证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2016-061 北京昊华能源股份有限公司 重大资产重组继续停牌公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 因筹划重大事项，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2016年7月11日起停牌。2016年7月22日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-033），明确上述事项对公司构成重大资产重组。公司股票自2016年7月22日起因筹划重大资产重组事项继续停牌，预计停牌时间不超过1个月（包含公司前期因筹划重大事项股票停牌时间）。2016年8月10日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（2016-041），公司股票自2016年8月11日起继续停牌不超过一个月。2016年9月8日，公司发布了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-047），公司股票自2016年9月11日起继续停牌不超过一个月。 2016年9月23日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016年10月10日公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票自2016年10月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。 一、重组框架协议情况 2016年9月30日，昊华能源与北京市热力集团有限责任公司（简称“京能集团”）共同签署了《重大资产重组框架协议》，并于2016年10月10日发布了《关于签署重组框架协议的公告》（公告编号：2016-060）。根据相关公告，本次重组框架基本情况如下：（一）本次重组的主要交易对方 经与有关各方论证和协商，公司本次交易的交易对方为京能集团，另外，本次交易可能涉及上市公司非公开发行股票募集配套资金。因此，本次交易对方包括京能集团及其他可能的潜在交易对方。 （二）本次重组的主要标的资产 1、资产出售：公司本次拟出售的资产为煤炭业务相关资产。 2、资产购买：公司本次拟购买的资产为京能集团所控制的北京市热力集团有限责任公司（以下简称“北京热力”）持有的涉及供热等领域的优质资产。本次拟购买的资产具体范围尚未最终确定。北京热力实际控制人为北京市国资委。 3、募集配套资金。本次交易可能涉及上市公司非公开发行股票募集配套资金。 （三）本次重组的交易方案 框架协议签署后，交易各方还将继续积极对本次交易方案的具体内容、出售/收购资产的具体范围、交易方式、交易对价、股份发行价格、股份发行数量等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的重大资产重组协议中进行约定。 本次重大资产重组相关事宜将由各相关方另行签署的相关协议予以明确。 以上内容为有关各方论证的意向、框架性内容，仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 二、继续停牌的原因 由于本次重大资产重组工作量大，涉及事项较多，尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，重组方案细节及标的资产范围尚未最终确定，各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通、协商及论证。 本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须履行各交易方就其同意本次重大资产重组的内部决策程序，取得相关决议。同时，本次重大资产重组须取得国有资产管理部门等相关部门关于重组事项的事前同意，目前正在与国有资产管理部门积极沟通中，公司预计无法在2016年10月11日前披露重大资产重组预案，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条第一款，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年10月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。 三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见 经中信建投证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自2016年7月11日停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次重组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，尽职调查、审计、评估的工作量较大，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商，公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，且公司尚未取得北京市国有资产管理部门对本次交易预案的原则性同意。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。 鉴于上述情况，中信建投证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性。中信建投证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2016年11月11日之前尽快复牌。 关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于2016年10月10日发布的《中信建投证券股份有限公司关于北京昊华能源股份有限公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见》。 四、独立董事关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见 本次重大资产重组停牌期间，公司及相关各方就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间发布了相关的重大资产重组进展公告。 根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）（以下简称“重组通知”）的相关规定，本次重大资产重组在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需获得有关国资监管部门的原则性同意。此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关细节仍需要进一步商讨、论证和完善。为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年10月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。 在审议该议案时，公司关联董事及股东回避了表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 五、尚待完成的工作及具体时间表 下一步公司将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作：（1）积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，就本次重组交易作价、股份发行价格、发行股份数量等重组具体方案和事项与交易各方进行继续沟通、论证及协商；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况；（5）积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。 六、预计复牌时间 2016年9月23日和2016年10月10日，公司先后召开了第五届董事会第四次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》并予以公告。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的要求，申请公司股票自2016年10月11日起继续停牌，并承诺停牌时间不超过1个月。公司将继续积极组织中介机构推进相关工作，并于2016年12月11日之前召开董事会审议重大资产重组预案，并根据规定履行公告义务并复牌。 七、召开投资者说明会的情况 2016年9月24日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《北京昊华能源股份有限公司关于召开投资者说明会通知的公告》（公告编号：2016-054）。2016年9月29日，公司董事、副总经理、董秘关杰先生，董事、财务总监鲍霞女士，北京热力集团财务总监李心福先生、中信建投投行部总监周宁女士等参加了本次投资者说明会。 公司在本次会议上就重大资产重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。 投资者提出的主要问题及公司答复情况见《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-057）。 公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 特此公告。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2016年10月10日