安信证券股份有限公司关于 东方集团股份有限公司关联交易等事项的专项核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”或“上市公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，就东方集团关联交易等事项进行了核查，发表如下专项意见： 一、关联交易等事项概述 1、增加与关联方互保额度情况概述 东方集团于2016年9月5日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加2016年度公司与关联方互保额度的议案》，同意东方集团与东方集团投资控股有限公司（以下称“东方投控”）的互保额度增加至不超过150亿元。 由于东方集团与东方投控为实际控制人张宏伟先生控制的企业，本次增加与关联方互保额度事项构成关联交易。 东方集团董事会在对此议案进行表决时，关联董事张宏伟先生进行了回避表决，其余非关联董事一致审议通过。独立董事徐彩堂、胡家瑞、王旭辉、田益明对前述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。 东方集团于2016年9月22日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加2016年度公司与关联方互保额度的议案》。 2、与关联方申请融资额度的情况概述 东方集团于2016年9月19日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与联合能源集团有限公司共同向中国民生银行股份有限公司申请融资额度的议案》，同意为满足业务发展资金需求，东方集团与关联方联合能源集团有限公司（以下称“联合能源”）共同向中国民生银行股份有限公司（以下称“民生银行”）申请不超过12.60亿美元融资额度。 由于东方集团董事长张宏伟先生同时担任联合能源董事局主席和民生银行副董事长职务，根据《股票上市规则》规定，本次与联合能源共同向民生银行申请融资额度构成关联交易。 上市公司董事会在对此议案进行表决时，关联董事张宏伟先生进行了回避表决，其余非关联董事一致审议通过。独立董事徐彩堂、胡家瑞、王旭辉、田益明对前述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，上市公司董事会审计委员会对该事项出具了同意的书面审核意见。 该事项涉及的议案尚需东方集团股东大会表决通过。 二、相关方的基本情况 1、关联方东方投控的基本情况 东方投控注册地址为北京市东城区朝阳门北大街5号第五广场B座14层1401-02单元，法定代表人张宏伟，注册资本100,000万元，经营范围为项目投资、投资管理、销售建筑材料、装饰材料、五金交电、房地产开发、销售自行开发的商品房、物业管理、计算机系统集成、技术开发、技术服务、技术交流、信息咨询（不含中介）。 东方投控2015年的主要财务数据如下： 单位：万元 财务指标 2015年12月31日/2015年度 资产总额 2,765,322.69 负债总计 1,442,765.21 其中：银行贷款 706,429.52 流动负债 951,859.57 净资产 1,322,557.48 营业收入 629,250.23 净利润 36,491.38 东方投控实际控制人为张宏伟先生，其通过名泽东方投资有限公司持有东方投控94%的股权。 2、关联方联合能源的基本情况 联合能源办公地址为香港金钟道八十八号太古广场二期二十五楼二五零五室，截止2016年6月30日，联合能源股本为13,085,721,377股。联合能源是一家在香港联合交易所上市交易（股票简称“联合能源集团”，股票代码：00467）的上游能源企业，主要从事石油及天然气上游业务，包括勘探、开发、生产及原油和天然气销售，同时为中国油田提供专利技术服务。公司董事长张宏伟先生同时担任联合能源董事局主席，张宏伟先生间接持有联合能源已发行股本71.57%比例股权，联合能源与公司构成关联关系，为公司关联法人。 截至2015年12月31日，联合能源经审计总资产13,714百万港元，净资产6,842百万港元，2015年度营业收入5,418百万港元，净亏损2,951百万港元。 3、关联方民生银行的基本情况 民生银行成立于1996年2月7日，法定代表人为洪崎，注册资本为3,648,534.88万人民币，注册地址为北京市西城区复兴门内大街2号，民生银行为上海证券交易所上市交易上市公司。民生银行经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；保险兼业代理业务（有效期至2017年02月18日）；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 东方集团目前持有民生银行2.92%的股份。根据东方集团和华夏人寿保险股份有限公司签署的一致行动协议，双方可行使表决权股份数合计为2,095,080,467股，占民生银行全部已发行股份总数的5.74%。同时东方集团董事长张宏伟先生为民生银行副董事长，因此民生银行与东方集团为关联方，为东方集团关联法人。 截至2015年12月31日，民生银行账面资产总额为45,206.88亿元，归属于母公司股东权益总额3,012.18亿元，2015年度实现收入1,544.25亿元、归属于母公司股东的净利润461.11亿元。 三、关联交易基本内容 1、增加关联互保额度的基本内容 担保方式：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。 担保金额：互保额度为不超过150亿元人民币，东方集团与东方投控在上述额度范围内可以进行互保，东方集团为东方投控累计担保金额不超过东方投控为东方集团提供的担保总额。 2、与关联方申请融资额度 东方集团与联合能源共同向民生银行申请不超过12.6亿美元融资额度，融资期限60个月。授信品种为银团贷款、融资承诺函，贷款利率及其他业务品种的价格执行民生银行定价政策。 四、上述交易对上市公司的影响及上市公司对外担保情况 1、上市公司累计对外担保金额及逾期担保情况 截至2016年9月6日，东方集团累计对外提供担保金额449,200万元，占东方集团最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的43.26%，占截至2016年6月30日东方集团归属于上市公司股东的净资产的23.27%。其中，东方集团对合并报表范围内子公司提供的担保金额399,200万元，占东方集团最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的38.44%，占截至2016年6月30日东方集团归属于上市公司股东的净资产的20.68%；对东方投控及其子公司提供担保金额50,000万元，占东方集团最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的4.82%，占截至2016年6月30日东方集团归属于上市公司股东的净资产的2.59%。东方投控及其子公司为东方集团子公司提供担保金额250,000万元。东方集团无逾期担保情况。 该次增加与关联方互保额度事项有利于提高东方集团融资效率，缓解东方集团子公司国开东方城镇发展投资有限公司业务发展资金需求较大的问题，推动上市公司主营业务稳步发展。 2、与关联方申请融资额度对上市公司的影响 东方集团与关联方联合能源共同向民生银行申请融资额度属于正常银行授信业务，目的是满足业务发展资金需求。东方集团在香港设立有全资子公司东方集团香港国际贸易有限公司，未来东方集团将充分利用香港作为国际贸易和金融中心的优势，进一步拓展东方集团海外业务发展空间。 五、保荐机构核查意见 经核查，东方集团董事会审议增加与关联方互保额度及与关联方申请融资额度的事项时，关联董事回避了表决，独立董事已进行事前认可并发表了独立董事意见。 1、上市公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见 （1）增加与关联方互保额度的事前认可意见 “我们认为：公司此次增加与关联方东方集团投资控股有限公司（以下简称“东方投控”）互保额度的原因为公司新增二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）预计2016年度投资及融资金额较大，增加额度有利于提高国开东方融资效率，满足其主营业务资金需求，符合公司利益，且东方投控生产经营稳定，资信状况良好，具备资金偿还能力，建立互保关系不会对公司生产经营及财务状况产生重要影响。我们同意将《关于增加2016年度公司与关联方互保额度的议案》提交董事会审议。” （2）与关联方申请融资额度的事前认可意见 “我们认为：公司与关联方联合能源集团有限公司（以下简称“联合能源”）共同向中国民生银行股份有限公司申请融资额度的目的是满足业务发展资金需求，有利于公司未来拓展海外业务，提升公司在全球范围内整合和配置资源的能力，符合公司的发展战略和业务拓展方向。同意将关于公司与联合能源共同向中国民生银行股份有限公司申请融资额度事项提交董事会审议。” 2、上市公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见 （1）增加与关联方互保额度的独立意见 “1、公司此次增加与关联方互保额度的原因为公司新增二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）预计2016年度主营业务投资及融资需求较大，增加互保额度将有利于提高国开东方融资效率，满足其运营资金需求，推动公司主营业务稳步发展，符合公司利益。 2、公司及下属子公司与关联方东方集团投资控股有限公司（以下简称“东方投控”）及下属子公司在额度范围内进行互保，且东方投控及其子公司生产经营稳定，具备资金偿还能力，公司担保风险可控，建立互保关系不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响。 3、本次关联交易事项经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事张宏伟先生依法回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。 综上所述，我们同意该项关联交易。该项关联交易尚须提交公司股东大会审议。” （2）与关联方申请融资额度的独立意见 “公司与关联方联合能源集团有限公司（以下简称“联合能源”）共同向民生银行申请融资额度的目的是满足业务发展资金需求。公司为多元化投资控股型企业，在香港设立有全资子公司东方集团香港国际贸易有限公司，未来将充分利用香港作为国际贸易和金融中心的优势，进一步拓展公司海外业务发展空间，符合公司的发展战略和业务拓展方向，关联交易定价公允，符合市场化原则。本次关联交易经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事张宏伟先生依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。不存在损害公司及公司股东利益的行为。综上所述，我们同意该项关联交易。” 东方集团第八届董事会第二十五次、二十六次会议在审议上述涉及的关联交易议案时，关联董事已回避表决。 综上，保荐机构对上述关联交易及担保事项无异议。 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方集团股份有限公司关联交易等事项的专项核查意见》之签署页） 保荐代表人： 安信证券股份有限公司 2016年9月30日