证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-072 债券代码：136303 债券简称：16世茂G1 债券代码：136528 债券简称：16世茂G2 上海世茂股份有限公司 关于公司购买前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权及杭州世茂瑞盈置业有限公司、南昌水城投资股份有限公司100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司拟购买前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权及杭州世茂瑞盈置业有限公司、南昌水城投资股份有限公司100%股权，成交价格分别为245,205.85万元、154,776.36万元、67,062.06万元。 ●需提请投资者注意的其他事项：无。 一、关联交易概述 上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”或“公司”）拟分别向上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）购买前海世茂发展（深圳）有限公司（以下简称“前海世茂”）51%股权、向FarFlourishLimited（以下简称“远骅公司”）购买杭州世茂瑞盈置业有限公司（以下简称“杭州瑞盈”）100%股权、向世茂建设及其全资子公司上海世盈投资管理有限公司（以下简称“世盈投资”）购买南昌水城投资股份有限公司（以下简称“南昌水城”）100%股权。 （一）前海世茂发展（深圳）有限公司 1、关联方关系介绍 世茂建设为世茂房地产控股有限公司（以下简称：世茂房地产）下属全资子公司，且世茂房地产间接持有本公司58.92%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定，世茂建设与公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。 2、关联人基本情况 上海世茂建设有限公司，注册资金：54,000万元人民币，注册地址：上海市浦东新区民生路600号16幢401室，法定代表人：许世坛，公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资），主营业务：房地产开发、经营、旧房改造及经营（含出租、出售）等。 截止2015年12月31日，世茂建设资产总额9,350,354万元，资产净额673,577万元；营业收入5,181万元，净利润399,107万元（前述数据经审计）。 3、关联交易标的基本情况 世茂建设持有的前海世茂51%股权。 前海世茂发展（深圳）有限公司，注册资金：48,000万美元，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人：阚乃桂，公司类型：有限责任公司（中外合资），主营业务：企业管理咨询、环保科技信息咨询、物业管理、对外贸易供应链管理、房地产经营开发等。 4、关联交易标的主要财务指标： 单位：万元 扣除非经常 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 性损益后的 净利润 2015年12月31日 558,573 407,395 0.00 -556 -556 (前述数据经审计) 2016年6月30日(前 577,198 409,502 0.00 -494 -489 述数据未经审计) 5、定价依据 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的以2015年12月31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3133-03号）（该 已于2016年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布），前海世茂股东全部权益的评估价值为480,795.78万元。以上述评估结果为基础，世茂股份与世茂建设协商确定前海世茂51%股权的整体最终作价为245,205.85万元。 6、前海世茂主要业务 前海世茂主营业务为房地产的开发，目前在开发项目为深圳前海世茂金融中心项目，项目位于深圳前海自由贸易试验区，南山区19单元03街坊。项目北面为港城街，南面为通港街，东面为自贸大街，西面为自贸西街。项目整体由一栋330米超甲级写字楼和六栋独立商业裙楼组成，未来将成为集“金融、企业展示、商贸”于一体的国际级湾区标杆项目。 7、涉及关联交易的其他安排 （1）协议生效的先决条件： 本次转让获得世茂股份董事会、股东大会审议通过；转让方控股股东批准本协议有关事项。 （2）协议还约定了股权交割、过渡期、承诺、违约事项和赔偿、适用法律和争议解决等相关条款。 （二）杭州世茂瑞盈置业有限公司 1、关联方关系介绍 远骅公司为世茂房地产下属全资子公司，且世茂房地产间接持有本公司58.92%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定，远骅公司与公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。 2、关联人基本情况 FarFlourishLimited（远骅公司），注册资金：港币1元，注册地址：香港金钟道89号力宝中心第一座38楼，董事为许荣茂许世坛，公司类型：有限公司，主营业务：投资控股。 截止2015年12月31日，远骅公司资产总额HKD168,489万元，资产净额负HKD9,792万元；营业收入0万元，净利润亏损HKD10,723万元（前述数据经审计）。 3、关联交易标的基本情况 远骅公司持有的杭州瑞盈100%的股权。 杭州世茂瑞盈置业有限公司，注册资金：23,000万美元，注册地址：杭州市滨江区六和路368号一幢（北）三楼B4175室，法定代表人：秦华，公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资），主营业务：杭政储【2014】9号地块商业、商务办公用房项目的开发、经营；服务：物业管理。 4、关联交易标的主要财务指标： 单位：万元 扣除非经常 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 性损益后的 净利润 2015年12月31日(前 269,192 140,961 0 -829 -829 述数据经审计) 2016年6月30日(前 300,096 137,230 0 -3,466 -3,466 述数据未经审计) 5、定价依据 根据中企华出具的以2015年12月31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购杭州世茂瑞盈置业有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3133-02号）（该 已于2016年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布），杭州瑞盈股东全部权益的评估价值为154,776.36万元。以上述评估结果为基础，世茂股份与远骅公司协商确定杭州瑞盈100%股权的整体最终作价为154,776.36万元。 6、杭州瑞盈主要业务 杭州瑞盈主营业务为房地产开发，目前在开发的项目为世茂智慧之门项目。该项目坐落于浙江省杭州市滨江区江南大道9号，规划协同路与规划解放桥路交叉口东北角。项目由两幢280米超高综合体、一幢19层精装LOFT、两幢配套商业楼及城市景观广场组成。 7、涉及关联交易的其他安排 （1）协议生效的先决条件： 本次转让获得世茂股份董事会、股东大会审议通过；转让方的董事会及其控股股东批准本协议有关事项。 （2）协议还约定了股权交割、过渡期、承诺、违约事项和赔偿、适用法律和争议解决等相关条款。 （三）南昌水城投资股份有限公司 1、关联方关系介绍 世茂建设及世盈投资均为世茂房地产下属全资子公司，且世茂房地产间接持有本公司58.92%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定，上述交易各方与公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。 2、关联人基本情况 上海世茂建设有限公司，注册资金：54,000万元人民币，注册地址：上海市浦东新区民生路600号16幢401室，法定代表人：许世坛，公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资），主营业务：房地产开发、经营、旧房改造及经营（含出租、出售）等。 截止2015年12月31日，世茂建设资产总额9,350,354万元，资产净额673,577万元；营业收入5,181万元，净利润399,107万元（前述数据经审计）。 上海世盈投资管理有限公司，注册资金：20,000万元人民币，注册地址：上海市浦东新区杨高北路528号14幢5046室，法定代表人：汤沸，公司类型：有限责任公司（法人独资），主营业务：投资管理咨询，环保科技信息咨询，物业管理（凭许可证经营）。 截止2015年12月31日，世盈投资资产总额1,351,646万元，资产净额87,529万元；营业收入0万元，净利润297,334万元（前述数据经审计）。 3、关联交易标的基本情况 世茂建设及其全资子公司世盈投资分别持有的南昌水城60%和40%的股权。 南昌水城投资股份有限公司，注册资金：35,000万美元，注册地址：江西省南昌市红谷滩新区春晖路6号新龙大厦3楼，法定代表人：谢琨，公司类型：其他股份有 限公司(非上市)，主营业务：房地产开发、经营、市政工程、园林绿化工程等。 4、关联交易标的主要财务指标： 单位：万元 扣除非经常 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 性损益后的 净利润 2015年12月31日(前述 137,949 38,396 58,363 4,272 4,272 数据经审计) 2016年6月30日(前述数 157,339 43,334 18,205 3,668 3,668 据未经审计) 5、定价依据 根据中企华出具的以2015年12月31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购南昌水城投资股份有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3133-01号）（该 已于2016年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布），南昌水城股东全部权益的评估价值为67,062.06万元。以上述评估结果为基础，世茂股份与世茂建设、世盈投资协商确定南昌水城100%股权的整体最终作价为67,062.06万元。 6、南昌水城主要业务 南昌水城主营业务为房地产开发与经营，目前主要开发项目为南昌世茂新城项目。 该项目位于江西省南昌市红谷滩新区红角洲片区，学府大道与红谷南大道交汇处。此区域临赣江江景、内近南昌市市政府办公区与红谷滩CBD中央商业区。项目具备复合花园办公、世茂魔方、公园式商街等多业态产品。 7、涉及关联交易的其他安排 （1）协议生效的先决条件： 本次转让获得世茂股份董事会、股东大会审议通过；转让方控股股东批准本协议有关事项。 （2）协议还约定了股权交割、过渡期、承诺、违约事项和赔偿、适用法律和争议解决等相关条款。 二、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易有助于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。 三、该关联交易应当履行的审议程序 1、2016年10月11日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，对《关于公司购买前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权及杭州世茂瑞盈置业有限公司、南昌水城投资股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事回避表决。 2、公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见： 公司拟购买前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权及杭州世茂瑞盈置业有限公司、南昌水城投资股份有限公司100%股权，有利于公司房地产业务尤其是商业地产业务的拓展，提升公司整体盈利能力，不存在损害公司和股东利益的情形；公司第七届董事会第十四次会议审议相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定；同意公司购买上述三家公司股权。 六、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告。 上海世茂股份有限公司 董事会 2016年10月11日