证券简称：中海集运 证券代码：601866 公告编号：临2016-077 中海集装箱运输股份有限公司 关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、本次非公开发行a股股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。 2、公司于2016年10月11日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。本次非公开发行A股股票涉及的重大关联交易事项尚须提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准，关联股东将回避表决。 3、通过本次发行，公司将筹集到稳定的长期资金，减轻财务负担，优化资本结构，拓展债务融资空间并保持较低的债务融资成本，助力公司业务全面、可持续发展。 4、中国远洋海运集团有限公司着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1团产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。公司系中国远洋海运集团有限公司航运金融产业集群板块的重要组成部分，中国海运（集团）总公司参与本次非公开发行，积极增持公司股份，体现了控股股东对公司发展的强力支持，也彰显了中国远洋海运集团有限公司对公司长远发展前景的坚定信心。 一、关联交易概述 2016年10月11日，中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》等议案。根据上述议案，中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”），认购金额不低于人民币500,000万元（含500,000万元），且不超过人民币700,000万元（含700,000万元），中国海运本次认购的价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海运不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。就上述事项，中国海运与公司签署了《中海集装箱运输股份有限公司与中国海运（集团）总公司之股份认购协议》。 二、关联方介绍 （一）关联方关系 截至2016年6月30日，中国海运直接持有中海集运A股股份4,410,624,386股，通过集合计划持有中海集运A股股份47,570,789股，并间接持有中海集运H股股份100,944,000股，合计占中海集运总股本比例为39.02%，为公司控股股东。 （二）关联方基本情况 名称 中国海运（集团）总公司 成立时间 1984年8月9日 注册资本 人民币973,636.3219万元 注册地址 上海市东大名路700号 法定代表人 许立荣 沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输（有效 期至2018年6月30日）。进出口业务；国际货运代理业务； 码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设 经营范围 备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、 销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务 有关的技术咨询、通讯信息服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 三、关联交易标的 本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。 四、关联交易定价依据 本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告之日，即2016年10月12日。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于人民币3.66元/股。（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。 本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海运不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。 五、关联交易合同的主要内容 《中海集装箱运输股份有限公司与中国海运（集团）总公司之股份认购协议》的主要内容，请参见公司同日于指定信息披露网站发布的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2016-076）。 六、关联交易目的及对公司影响 1、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 本次发行前，中国海运直接及间接合计持有公司39.02%的股份，为公司控股股东。按照本次非公开发行方案，假设本次非公开发行价格为发行底价，募集资金总额120亿元，中国海运认购50亿元，则本次发行完成后，中国海运持有公司的股份比例将上升至39.60%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 2、减轻财务成本负担，优化资本结构 通过本次发行，公司将筹集到稳定的长期资金，减轻财务负担，优化资本结构，拓展债务融资空间并保持较低的债务融资成本，助力公司业务全面、可持续发展。 3、本次发行体现集团对公司发展的强力支持 中国远洋海运集团有限公司着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。 公司系中国远洋海运集团有限公司航运金融产业集群板块的重要组成部分，中国海运出资参与本次非公开发行，积极增持公司股份，体现了控股股东对公司发展的强力支持，也彰显了中国远洋海运集团有限公司对公司长远发展前景的坚定信心。 七、关联交易审议程序 上述关联交易已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事均已回避表决。 公司事前就本次非公开发行方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。 经审议，独立董事发表独立意见如下： 我们认为中国海运（集团）总公司参与公司本次非公开发行A股股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的情形。 上述关联交易尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准。 八、备查文件目录 （一） 公司第五届董事会第九次会议决议； （二） 公司与中国海运签署的《中海集装箱运输股份有限公司 与中国海运（集团）总公司之股份认购协议》； （三） 独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。 特此公告。 中海集装箱运输股份有限公司 二�一六年十月十二日