股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2016-073 中海集装箱运输股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中海集运”）第五届董事会第九次会议的通知和材料于2016年9月29日以书面和电子邮件方式发出，会议于2016年10月11日在上海市公司办公室召开。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事10名，委托出席会议的董事1名，公司董事冯波鸣先生因其他公务书面委托公司董事黄坚先生对会议审议的议案进行表决。有效表决票为11票。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。 会议由公司董事长孙月英女士主持。公司部分监事和高管人员列席了会议，公司董事会秘书俞震先生担任会议秘书。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚须提交股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 1. 发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 2. 发行方式和发行时间 本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向包括中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）在内的不超过十名的特定投资者发行股票。若法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 3. 发行对象 本次非公开发行的发行对象为包括中国海运在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除中国海运外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司H股股东（中国海运除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定） 除中国海运外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 4. 定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2016年10月12日。按照《发行管理办法》有关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于人民币3.66元/股。（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。 本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海运将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 5. 发行数量及认购方式 本次非公开发行A股股票的数量不超过3,278,688,524股。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。 中国海运承诺拟用于认购本次非公开发行A股股票的金额不低于人民币500,000万元（含500,000万元），且不超过人民币700,000万元（含700,000万元），具体认购数量将根据最终确定的认购金额和发行价格确定。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 6. 限售期安排 中国海运认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；除中国海运外，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 7. 上市地点 本次非公开发行的A股股票限售期满后，将申请在上海交易所上市交易。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 8. 募集资金数量和用途 本次非公开发行募集资金总额不超过1,200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额 1 增资中远海运租赁有限公司 600,000 600,000 2 增资佛罗伦国际有限公司 240,000 240,000 3 偿还到期企业债券 180,000 180,000 4 补充流动资金 180,000 180,000 合计 1,200,000 1,200,000 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募 集金额，不足部分公司自筹解决。董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 9. 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 10.本次非公开发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上各项议案。 以上各项议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中海集装箱运输股份有限公司非公开发行A股股票预案》。 预案内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中海集 装箱运输股份有限公司非公开发行A股股票预案》。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。 本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中海集装箱运输股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 报告内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中海集装箱运输股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，具体说明请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中海集装箱运输股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：临2016-075）。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》经审议，同意公司修订后的《募集资金管理制度》。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 （七）审议通过《关于与中国海运签署附条件生效的股份认购协议的议案》 经审议，同意公司与与中国海运签署附条件生效的《股份认购协议》。协议内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中海集装箱运输股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2016-076）。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。 本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （八）审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》鉴于本次非公开发行的发行对象之一为中国海运，中国海运合计持有公司39.02%股份，为公司的控股股东，因此，公司向其非公开发行A股股票的行为构成关联交易。关联交易的具体情况请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中海集装箱运输股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2016-077）。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （九）审议通过《关于提请股东大会批准中国海运免于以要约方式增持公司股份的议案》 本次非公开发行前，中国海运合计持有公司39.02%股份，为公司的控股股东。按照本次非公开发行方案，假设本次非公开发行价格为发行底价，募集资金总额120亿元，中国海运认购50亿元，则本次非公开发行完成后，中国海运持有公司的股份比例将上升至39.60%。根 据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定，中国海运参与认购本次非公开发行的A股股票将触发其要约收购义务。 中国海运已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《收购办法》的规定，中国海运符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。 经审议，董事会同意提请公司股东大会批准中国海运免于以要约方式增持公司股份的申请。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （十）审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划的议案》 经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中海集装箱运输股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》。 报告内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中海集装箱运输股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案》 经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。 具体内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中海集装箱运输股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：临2016-078）。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过《关于相关承诺主体作出〈关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺〉的议案》 经审议，董事会同意相关主体作出的《关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺》。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》 经审议，董事会同意根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合公司本次非 公开发行的实际情况，对现行《公司章程》中关于股东大会表决及利润分配政策的若干条款进行修订。 修订的具体条款请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中海集装箱运输股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2016-079）。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （十四）审议通过《关于特别交易的议案》 根据《实施细则》的相关规定，保荐人将于紧接发售期间开始日期发送邀请文件，邀请目标合格投资者就本次非公开发行进行认购。 该等目标合格投资者将包括公司的前20名现有股东。每名有意参与本次非公开发行的投资者各自（包括现有A股股东，但沪港通安排下的沪股通投资者除外）亦有权在本次董事会会议后向公司表明其意向，并提交认购本次非公开发行的A股股票的意向书，以收取邀请文件。 根据适用的中国法律、法规及监管要求，除非境外投资者为已获批准的合格境外机构投资者或境外战略投资者，否则其不得以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。为确保H股股东的独立性，及经考虑适用中国法律、法规及监管规定，本次非公开发行的目标发行对象的范围将不包括所有H股股东（中国海运除外）。上述关于发 行对象范围的安排并不违反适用的中国法律、法规及其他监管规定。 因此，本次非公开发行A股股票构成《香港收购及合并守则规则》规则25项下的特别交易，并不适用于所有股东且须获执行人员（指香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人）的同意，而该同意（倘获授予）须待（i）独立财务顾问认为特别交易的条款属公平合理及（ii）独立股东于H股类别股东大会以投票表决方式批准。 经审议，董事会同意此特别交易的议案将以特别决议案方式提呈H股类别股东大会供独立股东审议及批准。公司及其联系人与一致行动人及涉及或有意参与股份发行、认购事项、清洗豁免（指执行人员根据《香港公司收购及合并守则》规则26的豁免注释1就中国海运因本次非公开发行A股而导致须就中国海运及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的中海集运全部证券作出强制性全面收购建议的责任而授出的豁免）及/或特别交易人士将就提呈H股类别股东大会批准的特别交易决议案放弃投票。 根据公司章程及适用的中国法规，倘任何类别股份附有的权利变更，一项特别交易须于股东大会上通过，并由受影响类别股份持有人于另行召开的类别股东大会上通过。 经审议，董事会同意此特别交易的决议案将于股东大会及A股类别股东大会以特别决议案提呈，供股东审议及批准。公司及其联系人与一致行动人将就提呈股东大会及A股类别股东大会批准的特别交易决议案放弃投票。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。 本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （十五）审议通过《关于申请清洗豁免的议案》 经审议，董事会同意公司根据香港《公司收购、合并及股份购回守则》规则26之豁免注释1，就因本次非公开发行而导致须就中国海运或与中国海运一致行动人士尚未拥有或同意将予收购之全部公司股份提出强制性全面要约之任何责任，向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免（以下简称“清洗豁免”）。待香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或执行董事的任何授权代表向中国海运授出清洗豁免，以及获授出之清洗豁免所附带之任何条件获达成后，提请公司股东大会批准清洗豁免；并授权公司任何一名董事代表公司进行其可能认为属必需、适宜或权宜的情况下，作出一切行动及事宜及签立有关文件（包括于需要加盖公司印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一切步骤，以进行与清洗豁免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬 先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东表决通过。 （十六）审议通过《关于授权办理清洗豁免文件的议案》 经审议，董事会同意授权公司任何一名董事或其授权的任何人士办理制作、准备、修改、完善、签署与清洗豁免有关的全部文件资料，以及签署与清洗豁免有关的合同、协议和文件，并向执行人员提交所有与清洗豁免相关的文件，以及执行所有与清洗豁免相关的事项，并向执行人员提交所有与清洗豁免相关的文件，以及执行所有与清洗豁免相关的事项。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。 （十七）审议通过《关于非公开发行A股股票方案的特别授权的议案》 经审议，董事会同意根据香港联交所《上市规则》第13.36(1)条 及第19A.38条的相关规定，提请股东大会授予董事会如下特别授权：于本次非公开发行中向不超过10名特定发行对象（包括中国海运）以不低于每股人民币3.66元/股的发行价格发行不超过3,278,688,524股A股股票（可予调整）（包括根据《中海集装箱运输股份有限公司与 中国海运（集团）总公司之股份认购协议》向中国海运发行的全部A股股票）。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。 本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》 经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （十九）审议通过《关于提请召开2016年第四次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会的议案》 经审议，董事会同意提请召开2016年第四次临时股东大会，2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会。董事会授权公司董事长决定上述股东大会的具体召开日期，公司董事会届时将根据董事长的决定另行公告股东大会通知。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 三、报备文件 第五届董事会第九次会议决议。 特此公告。 中海集装箱运输股份有限公司董事会 2016年10月12日