中海集装箱运输股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：中海集装箱运输股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司 A股股票简称：中海集运 股票代码：601866 H股股票简称：中海集运 H股股票代码：02866 信息披露义务人：中国海运（集团）总公司 住所：上海市东大名路700号 通讯地址：上海市东大名路700号 权益变动性质：持股比例增加 签署日期：2016年10月11日 中海集装箱运输股份有限公司 简式权益变动报告书 声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中海集运中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中海集运中拥有的权益。 四、信息披露义务人本次取得中海集运发行的新股尚须经国务院国资委批准、中海集运股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会批准及中国证监会核准。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中海集装箱运输股份有限公司 简式权益变动报告书 目录 声明......1 第一节 释义......3 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 本次权益变动的目的......7 第四节 本次权益变动的方式......8 第五节 前六个月内买卖公司股份情况......13 第六节 其他重大事项......14 第七节 备查文件......15 第八节 信息披露义务人声明......16 中海集装箱运输股份有限公司 简式权益变动报告书 第一节 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 1 中海集运、上市公司 指 中海集装箱运输股份有限公司。 信息披露义务人/中国海指 中国海运（集团）总公司 运 中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司 本次发行/本次非公开发 行/本次非公开发行A股指 中海集运非公开发行A股股票并上市之行为 股票 信息披露义务人认购中海集运本次非公开发 本次权益变动、持股变动指 行的股票，导致其持有的股份占中海集运本 次发行后总股本的比例增加 中海集装箱运输股份有限公司简式权益变动 报告书、本报告书 指 报告书 2016年10月11日，信息披露义务人与中海 《股份认购协议》 指 集运签署的《中海集装箱运输股份有限公司 与中国海运（集团）总公司之股份认购协议》 定价基准日 指 公司第五届董事会第九次会议决议公告日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 1经中海集运2016年第三次临时股东大会审议通过，中海集运拟将公司中文名称由“中海集装箱运输股份 有限公司”变更为“中远海运发展股份有限公司”，此次变更后的公司名称已经国家工商行政管理总局预核准，目前正在办理公司名称工商变更登记手续。 此外，经中海集运第五届董事会第八次会议审议通过，中海集运拟将A股证券简称及H股证券中文简称由“中海集运”变更为“中远海发”，H股证券英文简称由“CSCL”变更为“COSCOSHIPDEVP”，A股证券代码“601866”、H股证券代码“02866”保持不变。待变更公司名称完成工商变更登记后，中海集运将分别向上海证券交易所及香港联合交易所有限公司申请办理证券简称变更手续，并根据监管机构的意见对上述证券简称进行调整。 中海集装箱运输股份有限公司 简式权益变动报告书 元 指 人民币元 境内上市内资股，即每股面值为1.00元人民 A股 指 币、在境内证券交易所上市的、以人民币认 购和交易的普通股票 境外上市外资股，即每股面值为1.00元人民 H股 指 币、获准在香港联交所上市的、以港元认购 和交易的普通股股票 中海集装箱运输股份有限公司 简式权益变动报告书 第二节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况 （一） 信息披露义务人基本情况介绍 公司名称 中国海运（集团）总公司 统一社会信用代码 913100001322852476 住所 上海市东大名路700号 法定代表人 许立荣 注册资本 973,636.3219万元 公司类型 全民所有制 沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输（有效 期至2018年06月30日）。进出口业务：国际货运代理业务； 码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设 主营业务 备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、 销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务 有关的技术咨询、通讯信息服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1984年8月9日 营业期限 1984年8月9日至不约定期限 主要股东 中国远洋海运集团有限公司 税务登记证号 国地税沪字310109132285247 通讯地址 上海市东大名路700号 联系电话 +86-21-65966666 传真 +86-21-65966556 （二） 信息披露义务人主要负责人基本情况 截止本报告书签署日，中国海运的主要负责人情况如下表所示： 中海集装箱运输股份有限公司 简式权益变动报告书 是否取得其他国家 姓名 性别 身份 国籍 长期居住地 或者地区的居留权 许立荣 男 法定代表人 中国 中国 否 二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况 序号 上市公司名称 上市交易场所 股票简称 股票代码 持股比例 中海发展（A 600026（A 中海发展股份 上交所、联交 股） 股） 1 38.56% 有限公司 所 中海发展股 01138（H 份（H股） 股） 中海网络科技 2 深交所 中海科技 002401 50.01% 股份有限公司 中海（海南） 3 海盛船务股份 上交所 中海海盛 600896 8.91% 有限公司 光大银行（A 601818（A 中国光大银行 上交所、联交 股） 股） 4 5.04% 股份有限公司 所 中国光大银 06818（H 行（H股） 股） 截至本报告书签署日，中国海运除持有前述上市公司5%以上的发行在外的股份外，未持有、控制其他任何上市公司5%以上的发行在外的股份。 中海集装箱运输股份有限公司 简式权益变动报告书 第三节 本次权益变动的目的 一、 本次持股目的 信息披露义务人作为中海集运的控股股东，为支持中海集运的可持续发展，拟通过参与本次非公开发行，有效满足中海集运业务转型发展所需要的资金，有利于优化中海集运资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，同时体现了控股股东对公司发展的强力支持，也彰显了中远海运集团对公司长远发展前景的坚定信心。 二、 信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持中海集运股份或者处 置其已拥有权益的股份 截至本报告书签署日，中国海运无在未来12个月内继续增持中海集运股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，中国海运将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。 中海集装箱运输股份有限公司 简式权益变动报告书 第四节 本次权益变动的方式 一、 本次权益变动方式 本次权益变动前，截至2016年6月30日，中国海运直接持有中海集运4,410,624,386股A股股份，通过集合计划持有中海集运47,570,789股A股股份，并通过全资子公司中国海运（香港）控股有限公司的全资附属公司OceanFortuneInvestmentLimited间接持有中海集运100,944,000股H股股份，合计占中海集运总股本的比例为39.02%，为中海集运控股股东。 本次权益变动由中国海运认购中海集运本次非公开发行的A股股份引起。 2016年10月11日，中国海运与中海集运签署了《股份认购协议》，中国海运同意认购中海集运向其非公开发行的A股股票，并承诺拟用于认购本次非公开发行A股股票的金额不低于人民币500,000万元，且不超过人民币700,000万元（含700,000万元）。 按照本次非公开发行股份募集资金为1,200,000万元、发行价格为发行底价即3.66元/股、中国海运认购500,000万元测算，本次非公开发行完成后，中国海运直接持有中海集运5,776,744,605股A股股份，通过集合计划间接持有中海集运47,570,789股A股股份，并间接持有中海集运100,944,000股H股股份，合计占中海集运总股本的比例为39.60%，仍为中海集运控股股东。最终持股比例待本次发行完成后确定。 二、 本次权益变动前后的股权控制关系 （一） 权益变动前的股权控制关系 中海集装箱运输股份有限公司 简式权益变动报告书 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中国海运（集团）总公司 39.02% 中海集装箱运输股份有限公司 （二） 权益变动后的股权控制关系 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国远洋海运集团有限公司 100% 中国海运（集团）总公司 39.60% 中海集装箱运输股份有限公司 注：以上股权结构图系按照本次非公开发行股份募集资金为1,200,000万元、发行价格为发行底价即3.66元/股、中国海运认购500,000万元测算，最终持股比例待本次发行完成后确定。 三、 本次认购的主要内容 根据中国海运与中海集运于2016年10月11日签署的《股份认购协议》，该协议的主要内容为： （一） 协议双方 发行方：中海集运 认购方：中国海运 中海集装箱运输股份有限公司 简式权益变动报告书 （二） 发行股票的种类和面值 中海集运本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （三） 认购价格 中海集运本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日中海集运A股股票交易均价90%，即不低于人民币3.66元/股。定价基准日为中海集运第五届董事会第九次会议审议通过关于本次非公开发行方案及相关事项的决议公告日，即2016年10月12日。 最终发行价格由中海集运股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海运将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 如中海集运A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价相应调整。 （四） 认购数量 本次非公开发行A股股票的数量为不超过3,278,688,524股。在此范围内，最终发行数量将根据发行询价结果，由中海集运股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 如中海集运A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。 中海集装箱运输股份有限公司 简式权益变动报告书 中国海运承诺拟用于认购本次非公开发行A股股票的金额不低于人民币500,000万元（含500,000万元），且不超过人民币700,000万元（含700,000万元），具体认购数量将根据最终确定的认购金额和发行价格确定。 （五） 锁定期 中国海运承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 （六） 先决条件 本次非公开发行应以下述先决条件为前提： 1、中海集运内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了中海集运董事会、股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的有效批准。 2、国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行有关事宜获得了国务院国资委的批准。 3、中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。 4、香港证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意。 （七） 支付方式 中国海运拟采用现金方式支付本次非公开发行的交易价款。中国海运同意在上述先决条件全部获得满足的前提下，按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知中国海运。 中海集运将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对中国海运支付的 中海集装箱运输股份有限公司 简式权益变动报告书 认购款进行验资。 四、 信息披露义务人的股份权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份为有限售条件的流通股，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；除此以外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻结等。 五、 已履行及尚未履行的批准程序 本次非公开发行方案已经2016年10月11日召开的上市公司第五届董事会第九会议审议通过，尚须以下程序批准后方可实施： 1、本次非公开发行取得国务院国资委批准； 2、上市公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议批准本次非公开发行； 3、上市公司本次公开发行获得中国证监会核准。 六、 最近一年及一期内与公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间 的其他安排 除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，最近一年及一期，中国海运未与上市公司发生其他重大交易。截至本报告书签署日，中国海运无与中海集运的其他安排。若未来发生其他交易安排，中国海运将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。 中海集装箱运输股份有限公司 简式权益变动报告书 第五节 前六个月内买卖公司股份情况 在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。 中海集装箱运输股份有限公司 简式权益变动报告书 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 中海集装箱运输股份有限公司 简式权益变动报告书 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照； 2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件； 3、中国海运关于认购中海集运本次非公开发行A股股份的股东决定； 4、信息披露义务人与中海集运签署的《股份认购协议》。 二、备查文件置备地点 本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 中海集装箱运输股份有限公司 地址：上海市浦东新区民生路628号航运科研大厦 中海集装箱运输股份有限公司 简式权益变动报告书 第八节 信息披露义务人声明 本人（及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：中国海运（集团）总公司 法定代表人/授权代表（签名）： 时间： 年月日 中海集装箱运输股份有限公司 简式权益变动报告书 附表 简式权益变动报告书 基本情况 中海集装箱运输股 上市公司名称 上市公司所在地 上海 份有限公司 601866（A股） 股票简称 中海集运 股票代码 02866（H股） 信息披露义务人名 中国海运（集团）总 信息披露义务人注 上海市东大名路 称 公司 册地 700号 增加■减少□不变， 拥有权益的股份数 但持股人发生变化 有无一致行动人 有■ 无□ 量变化 □ 信息披露义务人是 信息披露义务人是 否为上市公司第一 是■ 否□ 否为上市公司实际 是□ 否■ 大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变 权益变动方式（可 更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁 多选） 定□继承□赠与□其他□（请注明） 信息披露义务人披 股票种类： A股及H股股票 露前拥有权益的股 持股数量： 4,458,195,175股A股；100,944,000股H股 份数量及占上市公 持股比例：合计39.02% 司已发行股份比例 股票种类：A股及H股股票 本次权益变动后， 信息披露义务人拥 持股数量：5,828,058,189股A股；100,944,000股H股 有权益的股份及变 变动数量：增加1,369,863,014股A股限售流通股 动比例 变动比例：增加0.58% 信息披露义务人是 否拟于未来12个月 是□ 否■ 内继续增持 信息披露义务人在 此前6个月是否在 是□ 否■ 二级市场买卖该上 市公司股票 中海集装箱运输股份有限公司 简式权益变动报告书 （本页无正文，为《中海集装箱运输股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）信息披露义务人：中国海运（集团）总公司 法定代表人/授权代表（签名）： 时间： 年月日