证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-090 广东威创视讯科技股份有限公司 关于持股5%以上股东及其一致行动人协议转让公司股份的 提示性公告 股东重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、融通资本财富-工商银行-融通资本和信融智1号资产管理计划、融通资本财富-工商 银行-融通资本和信融智2号资产管理计划、安信乾盛财富-平安银行-安信乾 盛和信融智一号资产管理计划及其一致行动人江西和信融智资产管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一重要提示：致。 1、本次协议转让股份是一致行动人之间的股份转让，不触及要约收购。 2、本次协议转让股份不涉及上市公司控股股东及实际控制人，亦未导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。 3、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。 2016年10月11日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“威创股份”）收到公司合计持股5%以上股东及其一致行动人的管理人江西和信融智资产管理有限公司出具的《关于协议转让公司股份的告知函》，江西和信融智资产管理有限公司的一致行动人重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市融通资本管理股份有限公司、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司于2016年10月11日与江西和信融智资产管理有限公司签订《关于广东威创视讯科技股份有限公司的股份转让协议》，合计转让公司股份42,425,470股，占公司总股本847,357,560股的5.01%。具体情况如下： 一、交易说明 1、公司合计持股5%以上股东及其一致行动人的情况 2015年3月5日，公司控股股东VTRONINVESTMENTLIMITED（以下简称“威 创投资”）通过协议转让方式，转让公司83,559,156股股份（占当时公司总股本的10%）给重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、融通资本财富-工商银行-融通资本和信融智1号资产管理计划、融通资本财富-工商银行-融通资本和信融智2号资产管理计划、安信乾盛财富-平安银行-安信乾盛和信融智一号资产管理计划、融通资本财富-工商银行-融通资本东联和君1号资产管理计划等一致行动人，江西和信融智资产管理有限公司作为上述持股一致行动人的实际管理人，代表行使上市公司股东权利，承担股东义务，具体详见2015年3月10日披露的《关于控股股东签署股份转让协议的公告》（公告编号：2015-015）。 2、本次协议转让概况 2016年10月11日，重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市融通资本管理股份有限公司、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司与江西和信融智资产管理有限公司签订《关于广东威创视讯科技股份有限公司的股份转让协议》，以股份转让协议签署日前一交易日的股票收盘价为定价基准，并比照大宗交易规定, 重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市融通资本管理股份有限公司（代表“融通资本财富-工商银行-融通资本和信融智1号资产管理计划”、“融通资本财富-工商银行-融通资本和信融智2号资产管理计划”）、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（代表“安信乾盛财富-平安银行-安信乾盛和信融智一号资产管理计划”）将其所持有的威创股份无限售流通股合计42,425,470股（占公司总股本的5.01%）,以14.75元/股的价格转让给江西和信融智资产管理有限公司所管理的“和信融智PIPE15号私募投资基金”，转让价款总额为人民币625,775,682.50元。 本次协议转让后，重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、融通资本财富-工商银行-融通资本和信融智1号资产管理计划、安信乾盛财富-平安银行-安信乾盛和信融智一号资产管理计划不再持有公司股权；和信融智PIPE15号私募投资基金持有公司股份42,425,470股，占公司总股本的5.01%。 3、协议转让前后持股比例变化情况 本次转让前持有股份 本次转让后持有股份 占总股 占总股 股东名称 股份性质 股数 股数 本比例 本比例 (万股) (万股) (%) (%) 合计持有股份 重庆和信汇智工 1154.33 1.36 0 0 业产业股权投资 其中：无限售条件股份 1154.33 1.36 0 0 基金合伙企业 有限售条件股份 （有限合伙） 0 0 0 0 合计持有股份 融通资本财富- 1271.02 1.50 0 0 工商银行-融通 其中：无限售条件股份 1271.02 1.50 0 0 资本和信融智1 转 有限售条件股份 号资产管理计划 0 0 0 0 让 合计持有股份 融通资本财富- 599.75 0.71 389.75 0.46 方 工商银行-融通 其中：无限售条件股份 599.75 0.71 389.75 0.46 资本和信融智2 有限售条件股份 号资产管理计划 0 0 0 0 合计持有股份 安信乾盛财富- 1607.197 1.90 0 0 平安银行-安信 其中：无限售条件股份 1607.197 1.90 0 0 乾盛和信融智一 有限售条件股份 号资产管理计划 0 0 0 0 合计持有股份 0 0 4242.547 5.01 受 和信融智PIPE15 其中：无限售条件股份 让 0 0 4242.547 5.01 号私募投资基金 方 有限售条件股份 0 0 0 0 未参与 合计持有股份 1634.7086 1.93 1634.7086 1.93 本次协 融通资本财富- 其中：无限售条件股份 1634.7086 1.93 1634.7086 1.93 议转让 工商银行-融通 的其他 资本东联和君1 有限售条件股份 一致行 号资产管理计划 0 0 0 0 动人 二、交易双方一致行动关系的说明 根据2015年3月5日威创投资与江西和信融智资产管理有限公司签订的《关于广东威创视讯科技股份有限公司的股份转让协议》，江西和信融智资产管理有限公司是重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、融通资本财富-工商银行-融通资本和信融智1号资产管理计划、融通资本财富-工商银行-融通资本和信融智2号资产管理计划、安信乾盛财富-平安银行-安信乾盛和信融 智一号资产管理计划的一致行动人，代表行使上市公司股东权利，承担股东义务，具体详见2015年3月10日披露的《关于控股股东签署股份转让协议的公告》（公告编号：2015-015）。 根据2016年10月11日，重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市融通资本管理股份有限公司、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司与江西和信融智资产管理有限公司签订的《关于广东威创视讯科技股份有限公司的股份转让协议》，和信融智PIPE15号私募投资基金是江西和信融智资产管理有限公司实际控制的主体，江西和信融智资产管理有限公司代表和信融智PIPE15号私募投资基金行使上市公司股东权利，承担股东义务。 因本次协议转让双方的持股主体均委托江西和信融智资产管理有限公司代表行使上市公司股东权利，故构成一致行动人关系。江西和信融智资产管理有限公司作为威创股份的战略股东，长期看好幼教产业的广阔空间和美好前景，并将持续、长期为威创股份实现幼儿教育领域的生态布局和长期战略做好协作服务。 三、协议的主要内容 1、交易双方 甲方： 甲方1：重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 甲方2：深圳市融通资本管理股份有限公司（代表“融通资本财富-工商银行-融通资本和信融智1号资产管理计划”及“融通资本财富-工商银行-融通资本和信融智2号资产管理计划”） 甲方3：安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（代表“安信乾盛财富-平安银行-安信乾盛和信融智一号资产管理计划”） 乙方：江西和信融智资产管理有限公司（代表“和信融智PIPE15号私募投资基金”） 2、交易价格 乙方有意协议受让甲方持有的上市公司股份42,425,470股（占威创股份股本总额的5.01%，以下简称“标的股份”），甲方同意转让。各方拟转让的股权比例如下： 管理人（如有） 持股主体名称 转让股份数量 占比 金额（元） 重庆和信汇智工业产业 甲 股权投资基金合伙企业 11,543,300 1.36% 170,263,675.00 方1 （有限合伙） 融通资本财富-工商银行 -融通资本和信融智1号 12,710,200 1.50% 187,475,450.00 深圳市融通资本 甲 资产管理计划 管理股份有限公 方2 融通资本财富-工商银行 司 -融通资本和信融智2号 2,100,000 0.25% 30,975,000.00 资产管理计划 安信乾盛财富管 安信乾盛财富-平安银行 甲 理（深圳）有限 -安信乾盛和信融智一号 16,071,970 1.90% 237,061,557.50 方3 公司 资产管理计划 合计 42,425,470 5.01% 625,775,682.50 本次标的股份的转让价格拟确定为本协议签署日前一交易日（不含协议签署日）上市公司股票收盘价的90.77%，即：每股人民币14.75元，转让价款共计人民币625,775,682.50元。 乙方指定其管理的和信融智PIPE15号私募投资基金受让全部上述股份，乙方作为和信融智PIPE15号私募投资基金管理人代表和信融智PIPE15号私募投资基金行使上市公司股东权利，承担股东义务。 3、转让款项支付及税费承担 乙方应于甲方全部股权交割完成后10个工作日内按本协议约定的受让价格，向甲方各指定账户支付股份转让款总计人民币625,775,682.50元。 本协议转让的办理过程中，若涉及到相关的合规性确认、公证等费用，由各方各自负担；同时各方依照国家法律及相关规定，各自负担各自应纳税款。 4、协议的生效 本协议经甲乙双方签字盖章后成立并生效。 四、其他相关说明 1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本次协议转让的股东不属于公司控股股东、实际控制人。 3、关于承诺及履行情况： 根据2015年3月5日签署的《关于广东威创视讯科技股份有限公司的股份转让协议》：协议转让所获股份锁定6个月，自股份过户完成之日起计算。截至2015年 10月30日，该项承诺已履行完毕，本次协议转让的股东在承诺期限内未发生违反承诺的情形。 4、本次协议转让计划实施完毕后，和信融智PIPE15号私募投资基金将成为公司持股5%以上股东。和信融智PIPE15号私募投资基金将严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及相关法律法规的规定。 五、备查文件 1、《关于协议转让公司股份的告知函》； 2、《关于广东威创视讯科技股份有限公司的股份转让协议》。 广东威创视讯科技股份有限公司 董事会 2016年10月11日