上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司简式权益变动报告书 上市公司的名称：上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：鼎立股份、鼎立B股 股票代码：600614、900907 信息披露义务人：鼎立控股集团股份有限公司 公司住所：浙江省东阳市望江北路1号 通讯地址：浙江省东阳市望江北路1号 股份变动性质：减持 签署日期：2016年8月8日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鼎立股份中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义......3 第二节 信息披露义务人介绍......4 第三节 权益变动的目的及未来十二个月继续增减持计划......6 第四节 权益变动方式......7 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况......11 第六节 其他重大事项......12 第七节 备查文件......13 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 信息披露义务人、鼎立控指 鼎立控股集团股份有限公司 股 鼎立股份、上市公司 指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 本次收购、本次权益变 张朋起受让鼎立控股所持鼎立股份133,000,000股股份（占 指 动、本次交易 鼎立股份总股本的7.59%）的行为 就本次交易而编写的《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公 本报告书 指 司简式权益变动报告书》 《鼎立控股集团股份有限公司与张朋起关于上海鼎立科技 《股权转让协议书》 指 发展(集团)股份有限公司的股份转让协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 名称： 鼎立控股集团股份有限公司 法定代表人： 许宝星 统一社会信用代码： 91330000710957974W 企业类型： 股份有限公司 注册资本： 53,388万元人民币 成立日期： 1998年10月27日 营业期限： 长期 一般经营项目：实业投资，资产管理，科技成果转让的相 经营范围： 关技术咨询服务，企业资产重组、收购、兼并的咨询服务， 建筑材料、金属材料及制品、五金交电的销售。 住所： 浙江省东阳市望江北路1号 企业联系电话： 0579-86818388 二、上市公司与信息披露义务人之间的产权控制关系图 截止本报告书签署日，上市公司与信息披露义务人之间的产权控制关系如下： 任小华 任国权 许宝星 许明景 陈嫦珍 0.04% 12.97% 66.99% 14.92% 5.09% 鼎立控股集团股份有限公司 19.01% 上海鼎立科技发展（集团）股份有 限公司 三、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况 姓名 职务 国籍 长期居住地 海外居留权 许宝星 法定代表人、董事长 中国 中国 无 许明景 董事 中国 中国 无 陈亚林 董事 中国 中国 无 任小华 董事 中国 中国 无 吕世堂 董事 中国 中国 无 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动的目的及未来十二个月继续增减 持计划 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 信息披露义务人本次权益变动是信息披露义务人根据自身发展需要而减持部分上市公司股权。 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份 信息披露义务人拟在上市公司股票复牌后六个月内通过上海证券交易所交易系统增持上市公司股份，增持总金额8000万元到1.5亿元人民币之间。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有鼎立股份权益变动的情况 本次权益变动前，信息披露义务人持有鼎立股份333,276,020股股份，占上市公司总股本的19.01%。 本次权益变动后，信息披露义务人持有鼎立股份200,276,020股股份，占上市公司总股本的11.43%。 二、本次权益变动方式 本次权益变动为信息披露义务人通过协议方式出让持有的上市公司股份133,000,000股，占鼎立股份总股本的7.59%，受让方为自然人张朋起。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有鼎立股份200,276,020股股份，占上市公司总股本的11.43%。 三、《股权转让协议书》的主要内容 张朋起与鼎立控股于2016年8月8日签订了《股权转让协议》。该协议主要内容如下： （一）交易双方 转让方：鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“甲方”） 法定代表人：许宝星 公司住所：浙江省东阳市望江北路1号受让方：张朋起 （二）标的股份 甲方同意按照本协议约定的条件和方式，将其所持有鼎立股份全部股份中的133,000,000股（占上市公司股本总额的7.59%，以下简称“标的股份”）转让给乙方或乙方书面指定的第三方（以下统称“乙方”），乙方同意受让该部分股份。 （三）本次股份转让及转让价款 1、甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方。 2、本次标的股份的转让价格确定为每股人民币9元，转让价款共计人民币11.97亿元，大写：壹拾壹亿玖仟柒佰万元整（以下称“转让价款”）。 （四）股份过户与股份转让价款的支付 1、甲乙双方同意，本协议生效后的第一个工作日，甲乙双方应向上海证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认，并应于取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件后第一个工作日，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份解押和股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。 2、转让价款的支付应按如下方式执行： （1）签署本协议后10个工作日内由乙方支付至甲方书面指定的收款账户支付人民币10.64亿元； （2）剩余的人民币1.33亿元，于标的股份过户至乙方名下之日（以下称“股份过户之日”）起5个工作日内由乙方支付至甲方书面指定的收款账户。 3、若本次股份转让因证券监管部门审批、被债权人申请冻结或其他任何非乙方责任造成本次股权无法过户，甲方应按照本协议约定向乙方承担违约责任。 （五）甲方的陈述和保证 甲方作出如下陈述和保证： 1. 截至本协议签署日，上市公司是合法设立并有效存续的公司，不存在可 能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。 2. 截至本协议签署日，上市公司无异常往来账，本次标的股份过户完成前 不存在大额应缴未缴税款以及对乙方本协议项下标的股份收购构成重大实质影响的任何应披露而未经批露的负债、或有负债。甲方亦不存在任何未向乙方批露的重大负债、或有负债。 3. 截至本协议签署日，甲方、上市公司不存在任何未经批露的已决或未决 诉讼、仲裁、劳务纠纷、或受到任何司法强制性的限制等。 4.甲方持有的标的股份截至本协议签署之日已全部质押，且将于本协议第二条所述申请股份过户之日前解除质押；直至股份过户日，标的股份过户至乙方名下没有任何限制或障碍； 5.甲方对标的股份转让事项没有任何异议，但根据中国证监会或上海证券交易所相关规定股份过户存在限制性规定的除外。 6.甲方是具备完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国企业法人，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权利和能力。 7.本协议经由甲方签署后，甲方须依据其中条款严格履行。 8. 甲方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易 不会： （1） 导致违反其组织文件的条款； （2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约； （3）导致违反任何适用法律。 （六）乙方的陈述和保证 乙方作出如下陈述和保证： 1. 乙方为中华人民共和国公民，有完全民事行为能力，拥有签署本协议和 履行其项下义务的全部必要权利和能力。 2. 乙方可以依法受让标的股份。乙方依据本协议受让标的股份不会导致乙 方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务，乙方取得标的股份成为上市公司股东不存在任何限制。 3. 乙方收购标的股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让 款，并对协议受让标的股份没有任何异议。 （七）上市公司利润分配对本协议的影响 在本协议签署日后至标的股份全部过户至乙方名下之前，如遇上市公司送红股、资本公积转增股本等，标的股份除权所对应的新增部分股份应一并转让给乙方，标的股份实际过户数量应作相应调整，且本次股份转让总价款不做调整。如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股权转让价款中直接予以扣除相应的现金分红金额。 （八）本协议的生效 本协议经双方依法签署后，于2016年8月8日生效。 四、相关部门批准情况 本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。 五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至2016年8月5日，本次权益变动涉及的鼎立控股所持鼎立股份7.59%股权已全部质押。根据《股权转让协议》鼎立控股将于申请股份过户之日前解除质押。 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。 第六节 其他重大事项 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 第七节 备查文件 一、信息披露义务人工商营业执照； 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明； 三、信息披露义务人法定代表人身份证明文件。 四、本次股权转让协议 上述备查文件置备于鼎立股份董事会办公室，在正常工作时间内可供查阅。 14 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上海鼎立科技 上市公司所 上市公司名称 发展(集团)股 上海 在地 份有限公司 鼎立股份、鼎 股票简称 股票代码 600614、900907 立B股 鼎立控股集团 信息披露义 信息披露义务人名称 浙江省东阳市望江北路1号 股份有限公司 务人注册地 增加□ 有无一致行 减少√ 有□ 无√ 拥有权益的股份数量变化 动人 不变，但持股 人发生变化□ 信息披露义 信息披露义务人是否为上市 务人是否为 是√ 否□ 是□ 否√ 公司第一大股东 上市公司实 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ 股票种类： A股普通股 信息披露义务人披露前拥有 权益的股份数量及占上市公 持股数量：333,276,020股 持股比例： 19.01% 司已发行股份比例 股票种类： A股普通股 本次权益变动后，信息披露义 务人拥有权益的股份数量及 变动数量： 133,000,000股 变动比例： -7.59% 变动比例 变动后持股数：200,276,020股 变动后持股比例：11.43% 信息披露义务人是否拟于未 是□ 否√ 来12个月内继续增持 信息披露义务人在此前6个月 是否在二级市场买卖该上市 是□ 否√ 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持 时是否存在侵害上市公司和 是□ 否√ 股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持 时是否存在未清偿其对公司 是□ 否√ 的负债，未解除公司为其负债 提供的担保，或者损害公司利 （如是，请注明具体情况） 益的其他情形 本次权益变动是否需取得批 是√ 否□ 准 是否已得到批准 是√ 否□ 17