证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-089 号 广州海格通信集团股份有限公司 关于收购广州福康泉药业有限公司100%股权的 进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 根据广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“海格通信”或“公司”)的发展战略，为满足海格通信高端制造基地的用地和厂房需求，加快推进新一代信息技术与制造技术融合发展，公司于2016年2月2日与徐建有签订《广州福康泉药业有限公司股权收购合作意向书》。徐建有为广州福康泉药业有限公司（简称“福康泉”或“标的公司”）的唯一股东，拟在福康泉的在建厂房取得土地房产权属证书后，向海格通信转让其持有的标的公司100%的股权，公司有意愿收购上述股权。公司于2016年2月2日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购广州福康泉药业有限公司股权的议案》，股权转让总价款根据双方认可的评估师对标的的资产状况进行评估后的结果确定，但任何情况下股权转让总价款不得高于初步协商价格人民币83,264,024元（即，取较低值），并以届时签订的正式股权收购协议的约定为准。(具体内容详见刊登于2016年2月3日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司的2016-008、2016-009号公告)。 公司在《意向协议》签署后，委托审计、评估机构对标的公司开展了审计、评估工作，于2016年10月12日与徐建有等签订《股权收购协议》。根据协议，在福康泉的在建厂房取得土地房产权属证书后，徐建有向海格通 信转让其持有的标的公司100%的股权，股权转让总价款为83,264,024元人民币。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 具体情况如下： 二、交易对方基本情况 甲方：徐建有（出让方） 身份证号：441****17 住所：广东省丰顺县**** 乙方：广州海格通信集团股份有限公司（收购方） 法定代表人：杨海洲 住所：广州市科学城海云路88号 丙方：广州福康泉药业有限公司（标的公司、担保方） 法定代表人：徐建有 住所：广州高新技术产业开发区观虹路10号F栋316房 丁方：广州正瀚材料科技有限公司（担保方） 法定代表人：张敬华 住所：广州市中新广州知识城凤凰一横路313号101房 交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的工商情况 1.公司名称: 广州福康泉药业有限公司 2.成立时间：2012年9月26日 3.注册地址: 广州高新技术产业开发区观虹路10号F栋316房 4.法人代表: 徐建有 5.注册资本: 8,200 万元人民币 6.营业执照注册号：440101000216102 7.经营范围: 科技推广和应用服务业 8．股东及持股比例：徐建有持有福康泉100%股权 （二）交易标的业务经营情况 标的公司的经营范围为：科技推广和应用服务业。自成立至本协议签署之日，标的公司未实际开展经营活动。 （三）福康泉最近一年及一期的主要财务数据 人民币：元 项目 2016年7月31日 2015年12月31日 /2016年1-7月 /2015年1-12月 资产总额 81,292,334.46 30,691,981.25 负债 0 3,342,040.00 所有者权益 81,292,334.46 27,349,941.25 营业收入 0 0 营业利润 -51,783.53 -87,905.35 净利润 -57,606.89 -87,905.35 备注： 1、以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。 2、根据广州福康泉药业有限公司审计报告及财务报表（2014年1月1日 至2016年7月31日止）【信会师粤报字[2016]第50419号】资产负债表日后事项披露，“2016年9月14日，公司股东决定，同意接受股东徐建有赠与公司的100万元人民币，计入资本公积。截止至2016年9月20日，已收到该款项。” 四、股权收购协议的主要内容 (一)、标的公司的基本情况 1. 标的公司的名称、住所、及注册资本 标的公司名称：广州福康泉药业有限公司 标的公司住所：广州高新技术产业开发区观虹路10号F栋316房标的公司注册资本：人民币8,200万元 标的公司实缴资本：人民币8,200万元 2. 标的公司的股东及持股比例如下： 股东姓名或名 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 持股比例 称 （人民币万元） （人民币万元） 1 徐建有 8,200 8,200 100% 总计 -- 8,200 8,200 100% 3．标的公司拥有的重大资产： 标的公司拥有的国有土地使用权： 土地使用权证号：穗府国用（2013）第05000077号； 地类（用途）：工业用地； 座落：广州开发区东区骏功路以北、建业三路以东； 面积：6907平方米； 抵押担保：无。 标的公司拥有的房屋: 建筑基底面积 建筑面积 序号 项目名称 层数 不动产权利证书 （平方米） （平方米） 1 厂房A栋 地上7层 1,073.52. 8,158.4228 1幢 【粤（2016）广 2 厂房B栋 地上7层 924.7196 6,704.1304 地下1层 州市不动产权第 1幢 3 厂房C栋 地上7层 924.7196 6,703.8860 06204219号】 1幢 合计 -- -- 2,922.9592 21,566.4392 (二)、股权转让数量、价格 1.各方同意，本次交易是以广东中联羊城资产评估有限公司出具的 【2016】第 VIMQD0360号评估报告评估的截至基准日标的公司所有者权益价值人民币【8,651.75】万元为基础，以该评估结果为参考依据，确定标的公司的整体估值为【83,264,024】元人民币。 2.甲方合计向乙方转让标的公司100%的股权，根据上述估值结果，转让价格合计为【83,264,024】元人民币。 3.本次转让完成后，标的公司的股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东姓名或名称 持股比例 （人民币万元） （人民币万元） 广州海格通信集团股 1 8,200 8,200 100% 份有限公司 总计 -- 8,200 8,200 100% (三)、 先决条件 各方及标的公司必须满足以下先决条件： 1 、标的公司拥有的重大资产，包括“穗府国用（2013）第05000077 号”国有土地使用权、及其地上建筑物，均未设定任何形式的抵押或担保，抵押给乙方作为履约担保除外； 2、标的公司的在建工程的建设已经全部完成，并达到以下条件：通过建设及规划部门的规划验收，取得规划验收合格证，通过消防备案，并取得合法有效的房产权属证书； 3、经乙方聘请的具有合格资质的审计机构及评估机构审计评估的基准日标的公司的净资产不低于人民币8,200万元，不足部分由甲方以现金补足。 (四)、股权转让价款及支付 1、各方同意,乙方支付给甲方的转让价款共计人民币【83,264,024】元，转让价款按照下列方式支付： 2、协议签署生效后30日内，乙方向甲方支付至股权收购款总额的50%，即，扣除前期已经支付的定金1,665万元后，乙方向甲方支付人民币【24,982,012】元。 3、根据协议约定办理股权交割、资产交割、经营管理权交割后60日内，标的公司的（建筑物）达到以下约定的所有条件后，乙方向甲方支付股权收购款总额的40%，即人民币【33,305,609.6】元： (1)完成电梯验收、消防验收、竣工验收、环保验收、永电、永水、市政验收，并取得建设主管部门竣工备案凭证，以及乙方根据本条约 定进行的验收； (2)电梯（包含三台货梯及三台客梯）安装完成并通过技监局验收并取得电梯检验合格证和使用登记证,电梯品牌为日立电梯，货梯载重 量为3t，层门内径尺寸为2400mm(高)*1800mm（宽）；轿厢内径尺 寸为2770mm（深）*2000mm（宽）*2400mm（高）； (3)建筑物立面工程(包含外立面铝合金门窗工程)、天面工程、雨、污水系统工程、消防水电系统工程必须全部完成； (4)外电工程已全部完成，并能保证用电容量达到2000KVA； (5)按照乙方提供的各区域的用电要求资料完成电气施工至每楼层层端； (6)室外道路及地下管网工程，室外雨、污水工程、室外围墙工程、室外绿化工程已全部完成； (7)原地面及下部地基加强：下部地基采用袖筏管高压注浆的方法，加固深度4~5M，采用梅花形布置，间距1.5M左右，加固地基，地面 做法为C30素混凝土一次成型，120mm厚度，满足4T/m2的承载要 求（最终以经乙方审定的设计院变更图纸为准）； (8)全部工程资料已按《广州市建筑工程档案编制目录》的要求全部交付给乙方。 4、完成股权交割、资产交割、经营管理权交割后2年内，甲方根据协议的约定无需向乙方支付和任何赔偿金、补偿金的前提下，乙方向甲方支付剩余的股权收购款，即股权收购款总额的10%。 (五)、 履约担保 1、各方同意，根据意向书的相关约定，丁方提供的履约担保应当在标的公司股权转让工商变更登记手续办妥后5日内解除，各方应互相配合协助办理抵押担保物的涂销。 2、因任何原因导致意向书约定的抵押担保物减少或抵押担保物的价值降低的，甲方、丙方或丁方应另行补足抵押担保物。 (六)、交割 1. 股权交割 各方同意，乙方按协议约定向甲方支付首期转让价款当日，甲方即应促请标的公司向工商行政管理局申请办理股权变更登记手续，并应在首期转让款支付之日后15天内完成工商行政管理局变更登记手续并获得变更 后营业执照，变更后营业执照签发之日为股权交割日。 2.资产交割 各方同意，乙方按协议约定向甲方支付首期转让价款当日，即开始办理标的公司资产交接手续，交接内容包括但不限于按照资产清单清点、移交相应的资产、权属证书等，各方在上述股权交割日完成资产交割并签署《交接确认书》，以上各项资产继续保存在标的公司。 3.经营管理权交割 各方同意，乙方按协议约定向甲方支付首期转让价款当日，即应开始向乙方成为标的公司股东后的董事会（以下简称“新董事会”）及其授权的经营团队办理经营管理权的交割手续，并于上述股权交割日完成交割，交割内容包括但不限于：公司印章的移交、公司财务资料的移交、标的公司董事、监事、高级管理人员以及公司管理岗位的变更等。各方交割完毕应签署《交接确认书》。 4.甲方应确保，截至交割日，标的公司的各项基本情况与前述第一条所述各项基本情况一致。并且在交割日前，乙方有权聘请第三方审计机构对标的公司进行交割审计，审计后的标的公司净资产应不低于人民币8,200万元，不足的部分由甲方用现金补足。 (七)、生效条件 协议在上述约定的先决条件得以满足后，经各方签字、盖章后生效。 五、资金来源 本次收购使用公司自有资金。 六、并购目的及对公司的影响 1、符合公司积极实施高端制造业的发展战略。 公司上市以来，借助国防信息化建设和国家大力发展战略性新兴产业 的良好契机，通过产业与资本双轮驱动，在做好传统主营市场的同时，积极实施“军民融合”、“两个高端”（高端装备制造业、高端信息服务）的战略布局，以及“①强化主业、②专业延伸、③完善配套、④拓展新领域、⑤信息服务”五个收并购策略。目前，公司在电子信息化领域已布局了十大业务板块，随着公司业务不断拓展，海格通信集团构筑的品牌、技术、市场的协同效应正逐步凸显。 2、收购福康泉100%股权，主要是为了取得标的公司的土地厂房，满足海格高端制造基地的用地和厂房需求。 为适应海格通信集团“十三五”发展规划，公司拟在原海格通信产业 园海格机械大楼场地上建设“海格通信研究院”，加大海格通信集团科研投入，构筑海格通信核心技术能力和扩充科研生产场地，支撑公司“十三五”的规模发展。通过收购福康泉，以取得其拥有的土地厂房，建设海格通信高端制造基地，解决现有生产场地资源紧缺的问题，为海格通信营造更好的生产制造环境，提升生产和办公效率。 2015年国务院发布《中国制造2025》，提出将中国由工业大国向工业强国转变，围绕实现制造强国的战略目标，提出了未来要重点发展的战略新兴产业如现代军工制造业等，并指明了实现制造强国的重要措施是加快推进新一代信息技术与制造技术融合发展。海格高端制造基地符合《中国制造2025》的发展要求，将运用新一代管理软件实现管理信息化；生产将实现敏捷化和智能化制造，运用互联网技术实现制造装备的联网协同、高效运转；采用柔性制造技术和模块化生产理念，实现快速和定制化生产，快速满足市场个性化需求。 七、备查文件 1、《股权收购协议》 特此公告。 广州海格通信集团股份有限公司 董事会 2016年10月12日