证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2016―024 宁波韵升股份有限公司 关于控股子公司受让江苏太湖锅炉 股份有限公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易风险：无 过去12个月与同一关联人以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无 需提请投资者注意的其他事项：无 一、关联交易概述 宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“上市公司”）的控股子公司宁波韵升投资有限公司（以下简称“韵升投资”）于2016年10月12日与无锡艾纳奇科技有限公司（以下简称“无锡艾纳奇”）、韵升控股集团有限公司（以下简称“韵升控股”）、宁波韵声精机有限公司（以下简称“韵声精机”）签订股权转让协议，受让无锡艾纳奇所持有的江苏太湖锅炉股份有限公司（以下简称“太锅股份”）65%的股权，本次交易标的合计金额为9,750万元。其中韵升控股以4,500万元货币的交易对价受让30 %股份，韵声精机以3,000万元货币的交易对价受让20%股份，韵升投资以2,250万元货币的交易对价受让15%股份。 因韵升控股为公司控股股东,韵声精机为韵升控股的控股子公司，韵升投资为宁波韵升的控股子公司，故本次交易构成上市公司的关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内韵升投资与韵升控股、韵声精机之间交 易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 韵升控股持有宁波韵升31.43%的股权，为宁波韵升的控股股东，系上市公司的关联法人；韵声精机为韵升控股的控股子公司；韵升投资为宁波韵升的控股子公司，根据上交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 （二）关联方――韵升控股基本情况 1、关联方基本情况 关联 方：韵升控股 企业性质：民营 注册地：宁波江东区民安路348号 主要办公地点：宁波高新区扬帆路1号 法定代表人：竺韵德 注册资本：42,000万元 经营范围：项目投资；物业服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。 主营业务：下属子公司主要生产和经营钕铁硼永磁材料、汽车电机、八音琴、弹性元件、紧密纺机械和伺服电机及驱动系统等产品，并形成以钕铁硼永磁材料为主业，以汽车电机、伺服电机、八音琴等为辅业的产业布局。 主要股东：宁波诚源投资有限公司 2、关联方主要业务最近三年发展状况(经审计) （1）近三年资产、负债状况 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产合计 171,143.86 150,175.53 158,000.95 负债合计 90,721.69 67,634.26 78,799.43 净资产 80,422.17 82,541.27 79,201.52 （2）近三年损益状况 单位：万元 项目 2015年 2014年 2013年 营业收入 1,365.13 1,122.80 24,088.88 利润总额 -2,119.10 3,860.52 -33,981.66 净利润 -2,119.10 3,860.52 -37,247.96 3、韵升控股与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。 （二）关联方――韵声精机基本情况 1、关联方基本情况 关联 方：韵声精机 企业性质：民营 注册地：宁波江东区民安路348号 主要办公地点：宁波北仑安居北路26号 法定代表人：何鹏 注册资本：9,000万元 经营范围：八音琴机芯，八音琴、八音琴工艺品、精密通用零部件、电子元件及组件、电子器件、仪器仪表的制造、加工(限分支机构经营)；精密机械设备的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。 主营业务：生产和销售八音琴和八音琴工艺品等。 主要股东：韵升控股 2、关联方主要业务最近三年发展状况(经审计) （1）近三年资产、负债状况 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产合计 8,923.11 8,793.68 4,803.80 负债合计 8.83 8.92 8.91 净资产 8,914.28 8,784.76 4,794.89 （2）近三年损益状况 单位：万元 项目 2015年 2014年 2013年 营业收入 0 0 464.52 利润总额 128.39 -10.13 -267.72 净利润 129.51 -10.13 -260.87 3、韵声精机与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 本次关联交易的交易标的为无锡艾纳奇所持有的太锅股份65%的股权。由无锡艾纳奇将其所持有的太锅股份65%的股权（以下简称“标的股权”）转让给韵升控股、韵声精机和韵升投资。 本次关联交易标的股权合计金额为9,750万元, 其中韵升控股以4,500万元货 币的交易对价受让30%股份，韵声精机以3,000万元货币的交易对价受让20%股份， 韵升投资以2,250万元货币的交易对价受让15%股份。 2、权属状况说明 本次交易中，受让的标的股权为无锡艾纳奇所合法持有的标的股权。股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况的说明 （1）1994年11月23日，无锡县新光轻化机械有限责任公司成立并投入运营，注册资本80万元。 （2）1995年4月26日，无锡艾纳奇的前身(江苏太湖锅炉集团公司）通过受让原股东股权，追加投入，以房屋建筑物、机器设备（账面综合价值3,313,982.25元，作价2,766,020.37元）投入公司，持有公司99.28%的股权，同时公司名称变更为无锡县太湖锅炉有限责任公司。 （3）1997年8月16日，锡山市太湖锅炉有限责任公司(即原无锡县太湖锅炉有限责任公司)增资扩股，注册资本变更为5800万元，江苏太湖锅炉集团公司持有89.17%的股权。 （4）1998年8月3日, 锡山市太湖锅炉有限责任公司改制变更为江苏太湖锅炉 股份有限公司，公司改制后股东不变，注册资本不变。 （5）2016年7月20日，江苏太湖锅炉集团公司改名为无锡艾纳奇。 （6）2016年6月24日陆世红受让锡山市太湖锅炉有限责任公司职工持股会8.59%的股权， 2016年9月20日无锡艾纳奇受让陆世红8.59%的股权，变更后，无锡艾纳奇持有太锅股份97.76%的股权。 太锅股份目前运营状况正常，具备正常生产所必须的批准文件。最近一年运作状况良好。 （二）交易标的公司介绍 1、太锅股份 （1）公司概况 公司名称：江苏太湖锅炉股份有限公司 住 所：无锡市惠山区洛社中兴西路48号 注册 号：320000000011931 注册资本：5800万元 法定代表人：陆道君 企业类型：股份有限公司（非上市） 成立时间：1998年8月 经营范围：锅炉、压力容器、非标金属结构件、水处理设备、辅机、专用设备、电气机械及器材的制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；锅炉的安装、改造、维修；压力管道的安装；道路普通货物运输。 股权结构：无锡艾纳奇占97.76 %，陆世红占2.24% （2）最近一年又一期的主要财务指标如下（未经审计）： 单位：万元 项目/ 2015年 2016年 项目/ 2016年 2015年 报表日 12月31日 6月30日 报表年度 1-6月 总资产 63,162.88 59,823.61 营业收入 20,134.15 11,701.55 负债 51,870.08 48,450.24 营业利润 758.79 159.75 净资产 11,292.80 11,373.37 净利润 626.87 155.38 扣非后的净利润 626.87 155.38 本次交易完成后，不会导致公司的合并报表范围发生变更。 （三）本次交易定价依据及交易价格 本次关联交易聘请具有从事证券业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司的股东全部权益价值进行了核查，并以此作为确定交易价格的主要依据。 1、经各方对标的公司基准日（2016年6月30日）资产和负债情况进行的清点、核定，双方商议确定，标的公司整体估值为15,000万元。 2、根据上述结果，确定标的股份交易价格为9,750万元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 1、合同主体 本合同的主体为：无锡艾纳奇、韵升控股、韵声精机、韵升投资。 2、交易价格 本次无锡艾纳奇向韵升控股、韵声精机和韵升投资转让所持有的标的股权的交易价格合计金额为9,750万元。 3、支付方式 本次股份转让之价款的支付方式全部为货币资金，币种为人民币。《股权收购意向协议》项下，韵升控股已向担保方支付定金2860万元，在全部标的股份完成交割后，此款项抵作交易对价；2016年10月12日，受让方向转让方支付1,500万元；其余款项计5,390万元，受让方在全部标的股份完成交割后7个工作日内付清。 4、资产交割方式 (1)本协议生效之日起20日内，转让方完成标的股份交割。各方同意，达到以下所有条件视为交割完成： a.本次交易经过无锡市股权登记托管中心登记； b.标的公司向受让方签发股权证明书； c.在工商部门完成标的公司章程、董事变更等登记备案。 (2)转让方完成上述交割的资料制作和提交，受让方予以必要配合。 (3)交割完成后，标的股份一切股东权利义务由受让方享有和承担。 5、过渡期间损益安排 (1)过渡期 各方同意，自基准日（不含当日）起至交割完成之日止为过渡期。 (2)损益安排实施 过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产受让方有权按受让股份比例享有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由转让方向标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的50%。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 宁波韵升以立足新材料、新能源与机电一体化产业，致力于发展节能高效的绿色产品为企业使命，正积极推进钕铁硼产业战略规划及新产业的探索。公司控股子公司与韵升控股、韵声精机受让太锅锅炉的股权，符合上市公司积极布局节能环保行业的战略规划。利用资金优势，加大对新产业的投入，将使公司的产业布局更加合理。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司2016年10月12日召开第八届董事会第十三次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于受让江苏太湖锅炉股份有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事竺晓东先生、何鹏先生、傅健杰先生、徐文正先生进行了回避表决。 （二）独立董事意见 本次交易已经过本公司独立董事的事前认可，同意提交董事会履行关联交易 表决程序。本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于受让江苏太湖锅炉股份有限公司股权暨关联交易的议案》，并出具了独立意见： 1、 董事会的表决程序符合《公司法》、上交所《股票上市规则》等法律法 规以及公司《章程》的有关规定。 2、本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度。 3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。 （三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见 根据上交所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》和《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于受让江苏太湖锅炉股份有限公司股权暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真的审核，认为： 1、本次关联交易聘请具有从事证券业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司的股东全部权益价值进行了核查，并以此作为确定交易价格的依据。因此不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东的情形。 2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟受让的标的股权的核查公允、合理，涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的市场化原则。 3、审计委员会同意《关于受让江苏太湖锅炉股份有限公司股权暨关联交易的议案》所涉及的关联交易。 本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况:无 八、备查文件目录 （一）经与会董事签字确认的董事会决议 （二）经独立董事签字确认的事前许可意见 （三）经独立董事签字确认的独立董事意见 （四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 （五）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的净资产核查报告 特此公告。 宁波韵升股份有限公司 董事会 2016年10月12日