股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016－40 云南文山电力股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 云南文山电力股份有限公司（以下简称“文山电力”、“公司”）因筹划重大资产重组事项，股票于2015年9月23日停牌，并于当日发布了《重大资产重组停牌公告》，即公司进入重大资产重组程序的时间为2015年9月23日。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）筹划重大资产重组背景、原因 为提高国有资产证券化率、推进国有企业改革，云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网”）、南方电网国际有限责任公司（以下简称“南网国际”）拟将南方电网云南国际有限责任公司（以下简称“云南国际”）100%股权注入上市公司，以整合内部国有资产资源。将云南国际注入上市公司有利于实现协同效应，加快业务发展，推进公司多元化发展战略。 （二）披露重组框架 公司已于2015年12月22日召开第六届十三次董事会会议，审议通过《关于 的议案》、《关于 及其摘要的议案》等相关议案；于2016年6月3日召开六届董事会第十六次会议，审议通过《关于 的议案》、《关于 及其摘要的议案》等议案。具体内容请见公司2015年12月23日及2016年6月7日在指定信息披露媒体披露的相关公告及附件。 公司本次重组的交易对方为南网国际、云南电网；标的资产为云南国际100%股权；本次交易的交易方式为：公司拟通过发行股份及支付现金方式收购云南国际100%股权，并向包括云南电网在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作 自2015年9月23日进入重大资产重组程序以来，针对本次重大资产重组，本公司积极同各交易对方进行沟通、协调，并于2015年12月签署了《云南文山电力股份有限公司与南方电网国际有限责任公司、云南电网有限责任公司资产收购框架协议》。公司聘请了独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中和资产评估有限公司以及上海柏年律师事务所等中介机构，为推进本次重组工作履行了相关的尽职调查工作。截至目前，有关各方主要工作如下： （1）公司于2015年9月23日停牌进入资产重组程序，并分别于2015年10月23日、2015年11月13日申请延期停牌不超过一个月。停牌期间，公司及有关各方积极研究论证了重大资产重组的相关事项，推进重大资产重组所涉及的各项工作，包括确定标的资产范围、交易方式及其重组方案等。 （2）2015年12月 22日，公司召开了第六届十三次董事会会议，审议通过 了《关于 的议案》、《关于 及其摘要的议案》及相关议案并进行了公告。公司与交易对方就本次收购的正式协议相关细项条款进行深入磋商，并签署了附条件生效的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿框架协议》，与云南电网签署了附条件生效的《云南文山电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购意向协议》。 （3）2016年6月3日，公司召开了六届董事会第十六次会议，审议通过《关于 的议案》、《关于 及其摘要的议案》等议案并进行了公告。公司与交易对方签署了附条件生效的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》，与云南电网签署了附条件生效的《云南文山电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》 （4）2016年9月29日，云南电网、南网国际接到南方电网提议，鉴于本次重组历时较久，期间政策变动较大，继续推进具有不确定性，南方电网建议交易各方认真研究终止本次重组相关事项。接到南方电网通知后，云南电网、南网国际与公司内部对本次重组方案进行了论证、分析，交易对方及公司董事会作出决议，各方决定终止本次重大资产重组。 （二）已履行的信息披露义务 2015年9月23日，文山电力发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-027），披露公司正在筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2015年9月23日起预计停牌不超过一个月。 2015年10月23日，文山电力发布《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2015-31），公司股票自2015年10月23日起预计停牌不超过一个月。 2015年11月17日，文山电力发布《关于审议发行股份购买资产继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：临2015-36），审议通过关于继续停牌的议案，并于2015年11月21日发布《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2015-38），公司股票自2015年11月23日起预计停牌不超过一个月。 2015年12月9日，文山电力发布《第六届十二次董事会决议公告》（公告编号：临 2015－41），披露公司于2015年12月7日召开了第六届十二次董事会会议，审议通过了《关于公司拟签署 的议案》；2015年12月11日，文山电力发布《关于签署资产收购框架协议的公告》（公告编号：临 2015－43），披露公司与南网国际、云南电网签署了《云南文山电力股份有限公司与南方电网国际有限责任公司、云南电网有限责任公司资产收购框架协议》。 2015年12月23日，文山电力披露了第六届十三次董事会决议、《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等本次重组相关文件，独立董事发表了独立意见。 2015年12月31日，文山电力发布《关于收到上海证券交易所 的公告》（公告编号：临 2015－48），披露公司收到上海证券交易所《关于云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2015】2083号）。 2016年1月8日，文山电力披露了《云南文山电力股份有限公司关于上海证券交易所 的回复公告》（公告编号：临2016-02）、修订后的重组预案及摘要等相关文件。 停牌期间，文山电力已根据本次重组的进展情况，按照上交所的规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告。 2016年1月8日，文山电力发布《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-01），经向上交所申请，文山电力股票于2016年1月8日开市起复牌。复牌后，文山电力已根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每月发布一次发行股份购买资产进展公告。 2016年5月25日，文山电力发布《关于本次资产重组取得国有资产评估备案文件的公告》（公告编号：临 2016－21），披露公司收到国务院国资委对本次重组的资产评估结果进行备案的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20160058）。 2016年6月7日，文山电力披露了六届董事会第十六次会议决议、《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次重组相关文件，独立董事发表了独立意见；提请召开2016年第一次临时股东大会。 2016年7月7日，文山电力发布《云南文山电力股份有限公司关于 2016年 第一次临时股东大会的延期公告》，原定于2016年7月15日的2016年第一次临时股东大会延期至2016年8月26日。 2016年8月20日，文山电力发布《云南文山电力股份有限公司关于 2016年 第一次临时股东大会的延期公告》，2016年第一次临时股东大会由2016年8月26日延期至2016年10月17日。 2016年 9月 29 日，公司接到控股股东云南电网通知，鉴于本次重组已经 历时较久，期间政策变动较大，继续推进亦具有不确定性，建议公司终止本次重组。公司拟召开董事会审议终止本次资产重组相关议案。经向上海证券交易所申请，文山电力发布《云南文山电力股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自 2016年 9月 30日开市起停牌。 （三）已取得的核准同意 2015年12月15日，国务院国资委通过本次重组预审核。 2016年5月16日，国务院国资委对本次交易的标的资产云南国际的资产评估报告结果进行了备案（备案编号为“20160058”）。 （四）已签订的协议书 公司与交易对方于2015年12月4日签署了《云南文山电力股份有限公司与南方电网国际有限责任公司、云南电网有限责任公司资产收购框架协议》，于2015年12月21日签署了附条件生效的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿框架协议》，并于2016年6月3日签署了附条件生效的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》；文山电力、云南电网于2015年12月21日签署了附条件生效的《云南文山电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购意向协议》，于2016年6月3日签署了附条件生效的《云南文山电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。 三、终止筹划本次重大资产重组的原因 2016年9月29日，上市公司接到控股股东云南电网通知，本次重组历时较久，期间政策变动较大，继续推进亦具有不确定性，南方电网建议交易各方认真研究终止本次重组相关事项。在收到上述通知后，本次重组的交易对方云南电网、南网国际分别召开了董事会，审议同意终止本次重组。 2016年6月17日，中国证监会发布两项重要公告：《关于就修改 公开征求意见的通知》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，2016年9月9日，证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。 新的规章对公司原重组最大的影响在于：《解答》对于重组募集配套资金的监管要求变化对本次方案造成较大影响，公司将无法按原方案配套募集资金。公司结合上述有关证券期货的新的规章规则以及公司的财务结构等因素，审慎研究了包括：全股份支付、现金和股份支付、全现金支付等重组可能的调整方案，认为：在不能配套募集资金的约束条件下，继续推进本次重组对提升公司整体价值和投资者回报效果不明显，继续推进重组的完成时间亦具有不确定性。 2016年 10 月12日，公司召开的六届董事会第十八次会议审议通过了公 司终止本次重大资产重组事项，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，并同意公司与交易对方签署《云南文山电力股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》。 四、承诺 本公司承诺：本公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 五、股票复牌安排 公司将在2016年10月13日召开投资者说明会，本次投资者说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。 六、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见 关于公司董事会终止本次重大资产重组事项，公司独立董事认为董事会履行了相应的审批程序，独立董事同意终止本次重大资产重组事项。 本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经过核查，为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为文山电力本次重大资产重组终止原因符合独立财务顾问从文山电力了解到的客观事实，终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。 七、公司提示性内容 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 云南文山电力股份有限公司董事会 2016年10月13日