上海新梅简式权益变动报告书 股票代码： 600732 股票简称： *ST 新梅 上海新梅置业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 上海新梅置业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： *ST 新梅 股票代码： 600732 信息披露义务人： 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 住所： 上海市闵行区报春路 363 号 通讯地址： 上海市天目中路 585 号 21 层 股份变动性质：股份减少 签署日期： 2016 年 10 月 12 日 上海新梅简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 格式与准则第 15 号――权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的 有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在上海新梅置业股份有限公司拥有权益的股 份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外， 上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在上海新梅置业股份有限公司中拥有权益的 股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。 上海新梅简式权益变动报告书 目 录 第一节释义....................................................................................................................4 第二节信息披露义务人介绍........................................................................................5 第三节权益变动的目的................................................................................................7 第四节权益变动方式....................................................................................................8 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..........................................................13 第六节其他重大事项..................................................................................................14 信息披露义务人声明..................................................................................................15 第七节备查文件目录..................................................................................................16 附表…………………..………………………………………………………………17 上海新梅简式权益变动报告书 第一节释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 上海新梅、本公司 指 上海新梅置业股份有限公司 兴盛集团、信息披露义务人 指 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 新达浦宏 指 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙） 标的股份 指 兴 盛 集 团 拟 协 议 转 让 给 新 达 浦 宏 的 49,942,940 股上海新梅股份 本报告书 指 《上海新梅置业股份有限公司简式权益变 动报告书》 股份转让协议 指 《 上海兴盛实业发展（集团）有限公司与上 海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于 上海新梅置业股份有限公司之股份转让协 议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 上海新梅简式权益变动报告书 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 1、公司名称： 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 2、注册地址：上海市闵行区报春路 363 号 3、通讯地址：上海市天目中路 585 号 21 层 4、法定代表人：张兴标 5、注册资金： 12,000 万元 6、营业执照注册号： 91310000630402522K 8、企业性质：有限责任公司（国内合资） 9、经营期限： 1996 年 8 月 13 日至 2025 年 1 月 12 日 10、控股股东：张兴标（ 持有兴盛集团 75％股权） 11、成立日期： 1996 年 8 月 13 日 12、经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营， 咨询服务，建筑装潢，金属制品（ 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、信息披露义务人的董事、监事和主要负责人的基本情况 姓名 职务 性别 国籍 居住地 其他国家地区居留权 张兴标 董事长兼总裁 男 中国 上海 无 上海新梅简式权益变动报告书 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况 除持有上海新梅的股份外，兴盛集团未持有其他任何上市公司 5％以上的已 发行股份。 上海新梅简式权益变动报告书 第三节权益变动的目的及持股计划 本次权益变动是基于兴盛集团自身战略规划， 优化股权结构， 同时有利于推 动公司股票恢复上市。 本次权益变动后， 信息披露义务人将不再持有上海新梅股份。截至目前， 在 未来 12 个月内无增加其在上海新梅持有权益股份的计划（ 注： 因履行协议义务 而受让股份的情况除外，详见第四节中关于协议解除条款的披露）。 上海新梅简式权益变动报告书 第四节权益变动方式 一、本次权益变动情况及信息披露义务人持有上海新梅股份的情况 兴盛集团与新达浦宏于 2016 年 10 月 10 日签署《 股份转让协议》，兴盛集团 拟将其所持有的本公司 49,942,940 股无限售条件流通股以协议转让方式转让至 新达浦宏。 在本次股份转让前，兴盛集团已对新达浦宏的主体资格、资信情况、 受让意图等已进行合理调查和了解。 本次权益变动前，兴盛集团持有本公司股份 49,942,940 股，占总股本的 11.19％，均为无限售流通股。。本次权益变动完成后，兴盛集团将不再持有本公 司股份。 《股份转让协议》的主要内容如下： 1、协议转让的当事人 甲方（转让方）：上海兴盛发展（集团）有限公司 乙方（受让方）：上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙） 2、 转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况 本次股份转让的标的股份为兴盛集团持有的上海新梅 49,942,940 股普通股 股份（ 占上海新梅总股本的 11.19%） 及标的股份所对应的所有股东权利和权益 （包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公 司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。 3、 转让价款及付款安排 经双方协商，本次股份转让的价格为 14.5 元/股，股份转让总价款合计为 上海新梅简式权益变动报告书 72,417.263 万元， 受让方按照以下安排支付股份转让价款： （ 1）《股份转让协议》签署之后 5 个工作日内，乙方支付首付款 30,000 万 元； （ 2） 在本协议签署后 10 个工作日内，在乙方已支付首付款的前提下，甲方 应提出关于目标公司董事会及监事会换届改选的议案，且按乙方的建议提名新梅 股份新一届董事会董事候选人和新一届监事会监事候选人；如前述股东大会召开 时，标的股份的投票权仍归属于甲方，则甲方承诺对乙方推荐的人选投赞成票； 同时，在目标公司股东大会审议董事会及监事会换届改选事项规定的股权登 记日之前，甲方应办理其与开南账户组正在进行的诉讼案件的撤诉手续； 在新梅股份发出关于选举新一届董事会和监事会成员的股东大会通知且甲 方办理完成撤诉手续之日起 5 个工作日内，乙方支付人民币 10,000 万元。； （ 3） 在乙方支付首期股份转让款后的 5 个工作日内，双方向上交所和登记 结算公司提交办理关于本次股份转让过户登记的相关手续；乙方应在标的股份过 户登记至乙方名下之日起 5 个工作日内支付人民币 5,000 万元； （ 4） 双方进一步确认，自交割日或目标公司股东大会选出新一届董事会之 日（以在先者为准）起 10 个工作日内，甲方确保目标公司相关人员向乙方指定 人员移交新梅股份的管理权，包括但不限于新梅股份全部证照、文件、合同、资 料等各类档案，以及各类公章、财务印鉴和其他印鉴等，移交完成之日起 5 个工 作日内，乙方支付人民币 5,000 万元； （ 5）上海新梅计收到上交所同意其恢复上市交易的书面通知之日起 5 个工 作日内， 乙方支付 22,417.263 万元。 4、 过渡期间损益及相关安排 双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方 上海新梅简式权益变动报告书 转移至乙方。 在过渡期间内，甲方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义 务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害目标公司利益或乙方潜在股东 权益的行为。 双方进一步同意，除本协议另有约定外，在过渡期间内，甲方应采取措施确 保上海新梅不做出如下行为（经乙方事先同意的除外）： （ 1） 新梅股份及其子公司任何单笔超过 10 万元以上的支出； （ 2） 新梅股份及其子公司处置或者出售资产或者股权； （ 3） 新梅股份及其子公司对外签署的合同或者协议； （ 4） 在新梅股份及其子公司所拥有的资产或持有的任何股权、权益上设 置任何权利负担； （ 5） 新梅股份及其子公司向任何人士提供借款或担保； （ 6） 以任何方式变更下属持股企业的股本数量、结构或股东； （ 7） 新梅股份通过交易所披露定期报告； （ 8） 同意变更新梅股份及其下属持股企业的组织文件；或 （ 9） 采取或同意采取其他可能对新梅股份带来现实或潜在重大不利影响 的其他行动或可能对新梅股份及本协议各方带来任何现实或潜在重大不利影响 的其他行动。 同时，甲方应确保乙方在过渡期间内对新梅股份的一切事务享有充分的知情 权。 5、 董事会和监事会改选及员工安置 双方同意，在本协议签署后 10 个工作日内，在乙方已支付首付款的前提下， 甲方应提出关于目标公司董事会及监事会换届改选的议案，且按乙方的建议提名 新梅股份新一届董事会董事候选人和新一届监事会监事候选人；如前述股东大会 上海新梅简式权益变动报告书 召开时，标的股份的投票权仍归属于甲方，则甲方承诺对乙方推荐的人选投赞成 票。 本次股份转让不涉及员工安置，在 2016 年 12 月 31 日以前，目标公司与现 有员工的劳动合同及人事安排继续履行并维持现状。 6、协议签订时间、生效时间及条件 《股份转让协议》于 2016 年 10 月 10 日签订，自双方盖章且各自法定代表 人或授权代表签字后立即生效。 任何对本协议的修改、增加或删除需经双方协商一致并以书面方式进行。 7、关于协议解除的条款 双方同意，若出现以下任何一项规定的情形，则乙方可以提出解除本协议， 届时甲方应退还乙方已经支付的全部款项，乙方退还甲方全部的标的股份： （ 1）若因甲方原因或交割日前新梅股份的情况导致具有证券从业资格的会 计师事务所未对新梅股份 2016 年度财务报告出具标准无保留意见审计报告，因 目标公司治理结构、开南账户组纠纷、持续经营能力的原因出具非标准或保留意 见审计报告的情形除外； （ 2）上述审计报告中审计确认的净利润（扣除非经常性损益）为负或者经 上海证券交易所或有权机构认定新梅股份 2016 年度净利润（扣除非经常性损益） 为负；尽管有前述约定，乙方应确保过渡期后至 2016 年 12 月 31 日期间乙方新 增的目标公司业务产生的费用不超过 100 万元，否则甲方不承担本条约定的违约 责任； （ 3）甲方没有按照本协议第 3.2.1 条第（ 2）项的约定提出关于目标公司董 事会及监事会换届改选的议案并按乙方的建议提名新梅股份新一届董事会董事 上海新梅简式权益变动报告书 候选人和新一届监事会监事候选人；或没有办理其与开南账户组正在进行的诉讼 案件的撤诉手续； （ 4）甲方没有按照本协议第 3.2.1 条第（ 3）项的约定向上交所和登记结算 公司提交办理关于本次股份转让过户登记的相关手续；或 （ 5）甲方没有按照本协议第 3.2.1 条第（ 4）项的约定向乙方指定人员移交 新梅股份的管理权。 二、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明 本次股份变动的标的股份不存在质押、 查封、 冻结等权利限制情况。 上海新梅简式权益变动报告书 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 经自查，截止本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人未有通过上交所 证券交易买卖上海新梅股票的情况发生。 上海新梅简式权益变动报告书 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次 权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法 要求信息披露义务人提供的其它信息。 上海新梅简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：上海兴盛实业发展（集团）有限公司 法定代表人：张兴标 2016 年 10 月 12 日 上海新梅简式权益变动报告书 第七节备查文件目录 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件； 2、信息披露义务人董事和主要负责人名单及其身份证明文件； 3、信息披露义务人与新达浦宏签署的《股份转让协议》。 二、备查地点 本报告书和备查文件置于本公司（上海市天目中路 585 号）供投资者查 阅。投资者也可以到上交所网站（ www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。 上海新梅简式权益变动报告书 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名 称 上海新梅置业股份有限 公司 上市公司所 在地 上海市闸北区天目中路585 号20楼 股票简称 *ST 新梅 股票代码 600732 信息披露义 务人名称 上海兴盛实业发展（集 团）有限公司 信息披露义 务人注册地 上海市闵行区报春路363号 拥有权益的 股份数量变 化 增加□减少√ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行 动人 有□无√ 信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东 是√否□ 信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人 是√否□ 权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） 上海新梅简式权益变动报告书 信息披露义务人披露前拥有权益的股份 数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量（股）： 49,942,940 持股比例： 11.19% 本次权益变动后，信息披露义务人拥有 权益的股份数量及变动比例 变动数量（股）： 49,942,940 变动比例： 11.19% 变动后持股数量： 0 信息披露义务人是否拟于未来 12个月内 继续增持 是□否√ （ 注：因履行协议义务而受让股份的情况 除外，详见第四节中关于协议解除条款的 披露） 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二 级市场买卖该上市公司股票 是□否√ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在 侵害上市公司和股东权益的问题 是□否√ 上海新梅简式权益变动报告书 控股股东或实际控制人减持时是否存在 未清偿其对公司的负债，未解除公司为 其负债提供的担保，或者损害公司利益 的其他情形 是□否√ 本次权益变动是否需取得批准 是□否√ 是否已得到批准 是□否□不适用√ 信息披露义务人： 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 法定代表人：张兴标 日期： 2016 年 10 月 12 日