国浩律师（贵阳）事务所 关于南方汇通股份有限公司2016年第三次临时股东大会的 法律意见书 国浩所（2016）法意字第96号 致：南方汇通股份有限公司 国浩律师（贵阳）事务所（简称“本所”）接受南方汇通股份有限公司（简称“南方汇通”）的委托，指派宋诗阳、杨波律师出席南方汇通2016年第三次临时股东大会（简称“本次股东大会”），就本次股东大会有关法律事宜进行现场查验，并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南方汇通股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序及表决结果等有关法律事宜进行了查验，现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集与召开程序 南方汇通董事会已于2016年9月28日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《南方汇通股份有限公司关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》（简称“《召开股东大会通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、方式、审议事项、出席会议人员的资格、会议登记办法等相关事宜，依法对所有议案的内容进行了充分披露, 公司于2016年10月10日披露了关于本次股东大会的提示性公告。 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的形式召开，本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形。出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表（董事长）、会议主持人已在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整，出席会议的董事已在会议决议上签名。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 经查验本次股东大会之股权登记日（2016年9月30日）的南方汇通股东名册、出席会议股东及股东授权代表身份证明、授权委托书及登记名册等资料，本所律师查实：出席本次股东大会的股东及股东授权代表13名，所持表决权的股份总数183,167,300股，占公司有表决权股份总数的43.4046%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表5名，所持表决权的股份总数180,443,100股，占公司有表决权股份总数的42.7590%，通过网络投票系统进行投票的股东共计8人，所持表决权的股份总数2,724,200股，占公司有表决权股份总数的0.6455%。除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（简称“中小股东”）出席情况：通过现场和网络投票的股东12人，所持表决权的股份总数3,227,300股，占公司有表决权股份总数的0.7648%。其中：通过现场投票的股东4人，所持表决权的股份总数503,100股，占公司有表决权股份总数的0.1192%。通过网络投票的股东8人，所持表决权的股份总数2,724,200股，占公司有表决权股份总数的0.6455％。均为2016年9月30日深圳证券交易所收市后登记在册的南方汇通股东或其授权代表。出席本次股东大会的还有南方汇通董事、监事、董事会秘书，南方汇通其他高级管理人员和有关人员列席了会议。 本次股东大会的召集人为南方汇通董事会。 本所律师认为，出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，作出了以下决议： （一）批准《关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨签订 的议案》。交易对方公司总经理蔡志奇先生为涉及本事项的关联股东，在股东大会审议本事项时回避了表决，本事项由非关联股东表决并作出决议。 同意183,164,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意3,224,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9070％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0930％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （二）批准《关于修改 的议案》。 同意183,164,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中， 因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意3,224,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9070％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0930％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （三）批准《公司章程修正案》。本议案以特别决议通过即获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。 同意182,741,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7673％；反对426,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2327％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意2,801,000股，占出席会议中小股东所持股份的86.7908％；反对426,300股，占出席会议中小股东所持股份的13.2092％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （四）张万军先生当选为第五届董事会董事 同意183,164,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意3,224,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9070％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0930％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 四、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。 本所律师同意南方汇通将本法律意见书连同本次股东大会相关资料报送深圳证券交易所，并予公开披露。 国浩律师（贵阳）事务所 经办律师（签字）： (公章) 国浩律师（贵阳）事务所负责人（签字）： 2016年10月13日