在股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2016-85 新兴铸管股份有限公司 关于成立环保基金并投资河南汝州水务PPP项目的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司拟发起设立总规模为10亿元的环保基金，该交易目前尚处于筹划阶段，尚未签署有关协议。 2、环保基金拟先期投资的河南汝州水务PPP项目目前尚处于筹划阶段，尚未签署有关协议。 3、公司对各具体项目的投资决策将按照相关投资决策审批程序办理和公告,公司将根据基金的发起设立进程及时披露相关信息。 一、本次交易概述 新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟通过设立环保基金撬动优先资金，投资优质资产，实现资本、产品的双重收益。 公司拟发起设立的10亿元环保基金主要投向环保及水务领域。环保基金暂定名称为：新泓一号环保产业投资中心（名称以最终工商注册为准）（以下简称“基金”），其中本公司认缴2亿元，交银国际信托有限公司认缴8亿元，北京远泓投资管理有限公司（以下简称“远泓投资”）作为执行事务合伙人负责合伙企业日常运营。 基金成立后，拟设立的一期基金总规模7006万元，实际投资6700万元。一期基金将投资汝州博华水务有限公司（以下简称“汝州博华”，即项目公司），并持有其48.73%的股权。 以上交易事项已经公司2016年10月12日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过。同时，董事会授权经理层签署有关协议并办理后续相关手续。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成借壳。无需提交股东大会审议。 二、拟设立的环保基金合伙人基本情况 （一）有限合伙人基本情况 1、企业名称：交银国际信托有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、注册地：武汉市江汉区建设大道847号瑞通广场B座16-17层 4、法定代表人：赵炯 5、统一社会信用代码：914200001775900188 6、主营业务：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资等。 7、主要股东：交通银行股份有限公司持有其85%的股权、湖北省交通投资集团有限公司持有其15%的股权。 8、与本公司关系 交银国际信托有限公司与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）普通合伙人基本情况 1、企业名称：北京远泓投资管理有限公司 2、企业类型：有限责任公司（自然人独资） 3、住所：北京市东城区彭庄60号4号楼8416房间 4、法定代表人：文素琴 5、注册资本：1000万元 6、成立日期：2016年1月22日 7、经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询等。 8、股东情况 北京远泓投资管理有限公司的股东为曾高（自然人） 9、关联关系 北京远泓投资管理有限公司与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、一期基金拟投资的标的公司基本情况 交易标的为：汝州博华水务有限公司48.73%的股权 1、企业名称：汝州博华水务有限公司 2、企业类型：一人有限责任公司 3、住所：汝州市风穴路 4、法定代表人：薛立勇 5、注册资本：壹亿元整 6、成立日期：2015年12月28日 7、经营范围：自来水生产和供应；污水处理及其再生利用；水管道运输服务；城市污水排放管理服务；城市雨水排放管理服务；城市排水设施管理服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准获方可开展经营活动） 8、股东情况 汝州博华水务有限公司的股东为博天环境集团上海投资有限公司 9、关联关系 汝州博华与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 10、主要财务状况： 截至2016年9月30日，汝州博华总资产为7,900.48万元，净资产为7,050.00万元；汝州博华目前尚未开展生产经营活动。 11、汝州博华48.73%股权的价值 环保基金拟出资人民币6,700万元，占汝州博华水务有限公司的48.73%。 四、设立基金的主要内容 （一）拟设立基金的主要条款 1、基金名称：新泓一号环保产业投资中心（名称以最终工商注册为准） 2、注册地拟定：深圳前海深港现代服务业合作区 3、设立目的：从事协议约定的投资领域内的投资活动，为合伙人获取资本回报。 4、经营范围：主要投资环保及水务相关领域的项目（具体以工商登记为准）。 5、基金的普通合伙人：北京远泓投资管理有限公司作为基金的普通合伙人及执行事务合伙人。 6、基金管理人：北京远泓投资管理有限公司与本公司全资子公司新兴铸管集团资源投资发展有限公司（以下简称“资源投资”）共同对基金进行管理,将另行签订管理协议约定各自的权利和义务。 7、期限：自营业执照签发之日起成立，存续期为30年，存续期满经普通合伙人一致同意可以延长。 8、规模及出资：基金总规模10亿元，其中新兴铸管认缴2亿元，交银国际信托有限公司认缴8亿元。 9、管理费：根据具体项目，基金管理人以实缴资本为基数向基金收取0.8-1%/年的管理费。 10、决策机制：基金设立投资委员会作为基金对外投资决策机构。投资决策委员会成员3人，新兴铸管提名1人，远泓投资提名1人，同时远泓投资再提名一名专家委员。 新兴铸管对决议事项具有一票否决权，投资决策委员会决议事项均需全体一致通过。 11、利润分配：在基金投资回款并扣除相关税费、基金费用后，按以下原则进行利润分配：（1）交银国际本金及年化收益；（2）新兴铸管本金及年化收益；（3）如果基金仍有剩余现金收入，则80%向新兴铸管进行分配，20%向基金管理人进行分配。 （二）拟设立一期基金的主要条款 基金成立后，拟设立一期基金投资河南汝州第三水厂PPP项目。 基金首期规模7006万元，其中新兴铸管认缴额不低于1,401.2万元，其余出资额由交银国际认缴，首期基金期限2+1年，基金管理费按投资金额的0.8%收取。 募集资金拟通过增资和原股东转让股份的方式投资河南汝州博华水务公司并最终持有其48.73%股权，资金专用于汝州博华投资的河南汝州第三水厂PPP项目。 河南汝州市第三水厂PPP项目一期工程投资2.26亿元，包括新建6万吨/日水厂一座，铺设输水管线25.5KM，配水管网11.9KM，合计使用球墨铸铁管1.7万吨。汝州市住建局授予汝州博华30年特许经营权，其中建设期2年，运营期28年。项目收益模式为可行性缺口补贴，支出列入人大预算。项目设有保底水量，供水处理服务费单价每3年调整一次价。 五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 在城市基础设施建设快速发展的市场环境下，公司拟运用水利市场优势，与博天环境集团上海投资有限公司建立战略合作关系，投资水务管网PPP项目，实现产业转型升级，符合公司的发展战略与长远利益。该项交易可能存在一定的市场风险，公司将充分考虑相关风险和相应的风险规避措施；决定投资的项目将尽快付诸实施，有效规避相关风险。 特此公告 新兴铸管股份有限公司董事会 2016年10月14日