股票代码：600500 股票简称：中化国际 编号：临2016－040 中化国际（控股）股份有限公司 关于协议收购沈阳中化农药化工研发有限公司的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与沈阳化工研究院有限公司（以下简称“沈阳院”）签订《股权转让协议》，以人民币15999.77万元承债式收购沈阳院持有沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）100%股权,其中股权价值5,993.43万元，非经营性负债10,006.34万元。 中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）是公司的控股股东，沈阳院是中化股份的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，沈阳院为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 本次关联交易协议金额在15999.77万元，低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此协议的签订无需提交公司股东大会批准。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本介绍 1、关联关系 中化股份目前共持有中化国际55.35%的股份，为公司的控股股东，沈阳院是中化股份的全资子公司，因此沈阳院为是中化国际的关联法人。 2、沈阳院基本情况 公司名称：沈阳化工研究院有限公司 住 所：沈阳市铁西区沈辽东路8号 法定代表人：李彬 注册资本：壹拾肆亿贰仟叁佰捌拾捌万叁仟伍佰叁拾贰元 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：《农药》、《染料与染色》期刊出版发行；一般项目：农药、染料、精细化工研究开发，环保技术、生物技术的开发、转让、技术咨询，农药、染料、环保信息咨询服务、检验；检索、测试分析服务；分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开发服务；工程技术设计；化学工程施工、机械设备安装；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 注册号：210106000002577(1-1) 成立日期：1992年12月14日 沈阳院原名沈阳化工研究院，为国务院于1949年1月8日成立的国有独资公司。2007年根据国务院办公厅转发国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》(国办发〔2006〕97号)的有关精神，沈阳化工研究院以2007年3月31日净资产为依据，以国有资产无偿划转形式整体并入中国中化集团公司，成为其全资子公司。2009年6月3日，沈阳化工研究院经批准改制成为有限责任公司，公司名称变更为沈阳院，由中国中化集团公司以改制前公司的国有净资产出资，持有沈阳院100%的股权。根据国资委《关于中国中化集团公司整体重组改制的批复》，中国中化集团公司将持有沈阳院的全部股权投入中国中化股份有限公司。2010年4月，中国中化股份有限公司增资贰亿玖仟贰佰零壹万肆仟元，沈阳院注册资本变更为人民币壹拾肆亿零陆佰玖拾壹万伍仟贰佰叁拾贰元。2010年沈阳院收到中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金壹仟陆佰玖拾陆万捌仟叁佰元，沈阳院注册资本变更为人民币壹拾肆亿贰仟叁佰捌拾捌万叁仟伍佰叁拾贰元。 沈阳院的业务主要分为科研和企业化两类，科研业务主要涉及农药、化工新材料和生物工程研究等领域，企业化运营单位主要包括测试评价中心、沈阳化工研究院设计工程有限公司（简称工程公司）和沈阳新纪化学有限公司（简称沈阳新纪）。近三年来，沈阳院不断完善人才队伍建设，以服务现有产业为基础，开展应用基础及共性技术研究，拓展战略性新兴产业。同时，吸收学习国际先进的科技体制和科研管理机制，建立与集团产业转型相适应的科技管理机制，以新农药创制项目及院内科技投入项目为试点,提高科技成果质量和服务水平。沈阳院测试评价中心是国内唯一一家符合OECDGLP要求的、具备多领域检测能力的机构，在中国安全评价和理化检测领域具有重要的里程碑意义。工程公司具备环保工程、化工设计等工程技术多项资质，逐步建立了以EPC为主要盈利模式的组织架构。沈阳新纪主要从事精细化学产品的生产与销售，主要产品有荧光增白剂CF-351、氰酸钠等，产品主要销往东南亚、日本、台湾以及欧美各国。 沈阳院2015年主要财务数据 单位：万元人民币 企业名称 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 沈阳院 153,523.83 150,110.59 13,968.66 2,973.28 三、关联交易标的基本情况 1、公司概况 公司名称：沈阳中化农药化工研发有限公司。 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住 所：沈阳市铁西区辽沈东路8-1号 法定代表人：康卓 成立日期：2015年6月16日 注册资本：五仟万元人民币 营业期限：自2015年6月16日至长期 经营范围：农药、医药、生物工程、精细化工专业的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、农药信息咨询服务、农药检测服务、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 沈阳中化农药化工研发有限公司由沈阳院独家出资设立，于2015年6月16日取得沈阳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本为人民币5,000.00万元，营业执照号为912101003408664411。 截至评估基准日，农研公司股东及出资情况如下表所示： 人民币万元 股东名称 注册资本 实收资本 出资比例 沈阳院 5,000.00 2,781.69 100.00% 合计 5,000.00 2,781.69 100.00% 2、农研公司近年主要财务数据(已经会计师事务所审计)，如下表： 金额单位：人民币元 项目 2015年12月31日 资产总额 114,427,786.21 固定资产总额 11,007,327.56 负债总额 94,068,598.67 净资产 20,359,187.54 营业收入 1,294,716.93 利润总额 -7,457,680.46 净利润 -7,457,680.46 3、公司不存在为农研公司担保、委托农研公司理财，以及农研公司占用公司资金等方面的情况； 4、农研公司已经天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，并于2016 年1月11日出具了无保留意见审计报告，审计报告号为天职业字[2016]571号。 四、标的公司评估结论 (一)收益法评估结果 在评估基准日2015年12月31日，企业整体收益折现值(15,394.60万元)，加上溢余资产(605.16万元)，扣减非经营性负债（10,006.34万元），最终得出农研公司股东全部权益的评估值为5,993.43万元，较股东全部权益账面价值2,035.92万元，评估增值3,957.51万元，增值率194.38%。 (二)资产基础法评估结果 在评估基准日2015年12月31日，农研公司的资产账面价值为11,442.78万元，负债账面价值为9,406.86万元，净资产账面价值为2,035.92万元；评估后，资产为11,490.00万元，负债为9,406.86万元，净资产为2,083.14万元。 总资产评估值比账面价值增值47.22万元，增值率为0.41%；净资产评估值比账面价值增值47.22万元，增值率为2.32%。 (三)评估结论 资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。本次资产基础法评估结果和收益法评估结果差异为3,910.29万元。两种方法的评估结果有一定差距。 农研公司属于科研单位，是从事新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药专业研究机构。拥有目前国内最为完善的新农药创制体系，现有21项国家、省、市资质，依托农研公司建有农药国家工程中心和国内唯一的新农药国家重点实验室。现有职工103人，其中科技人员93人，高级职称42人，具有博士学位18人，硕士学位54人；共取得百余项科研成果。基础法评估结果仅简单通过评估各单项资产价值，并考虑有关负债，来评估企业价值，农研公司国家级资质、优秀的研发资源和团队，对中国农药产业发展的贡献及引擎作用等无形资产难以在资产基础法评估结果中体现。收益法是在充分分析企业所在行业市场状况，依据企业实际状况对未来收益进行预测的基础上对企业价值进行的评估测算，企业价值在收益法评估结果中得到充分体现。 基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。即，在评估基准日2015年12月31日，沈阳院拟转让持有的农研公司100%股权评估值为5,993.43万元。 五、关联交易的主要内容 拟与沈化院签署《股权转让协议》，主要内容如下： 中化国际出资现金5,993.43万元收购沈阳院持有农研公司100%股权。中化国际将根据协议约定以现金方式一次性支付股权转让对价、受让上述股权，并自工商变更登记完成之日起享有相应的股东权利并履行相应的股东义务；相关方应在中化国际支付股权转让对价后三十日内完成股权转让所涉的工商变更登记手续。 目前农研公司账上非经营性负债为10,006.34万元。以上负债，待完成股权收购后，中化国际拟将通过委托贷款方式督促农研公司偿还。 上述协议自获得中化国际的有权决策机构批准，且协议项下相关事宜按照有关管理规定获得批准后生效。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 中化国际是目前中国唯一拥有国际高端农药品牌的本土企业，在国内高端农药市场具有领先地位，建立了由百余家区域经销商、2000余家基层经销商组成的营销网络与完善的客户服务体系，同时拥有扬农及江山两个产业平台，但中化国际的农化业务在产业链的研发环节存在空白，而农研公司经历了60多年的发展积累，是中国农药界颇具影响的科研单位，建有农药国家工程研究中心（沈阳）和新农药创制与开发国家重点实验室，也是国内唯一一家从新化合物设计合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性测定到安全评价等配套完整的农药研究开发单位和国内规模最大的农药专业研究机构，在一定程度上引领我国农药行业的技术进步和发展。农研公司的整合，将填补中化国际农化产业研发环节的空白，为农化产业产品开发及业务拓展注入强劲发展动力。而农研公司将借助中化国际丰富的产业和客户积累、营销经验，建立以市场为导向的科学研发管理体系。二者的结合，为加速实现中化国际农化产业发展奠定坚实的基础。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易事项于2016年10月12日提交公司第六届董事第三十一次会议审议，关联董事回避表决，经非关联方董事过半数通过。 公司独立董事蓝仲凯先生、朱洪超先生、徐经长先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下： “本协议是在符合相关法律法规的基础上经过协商确定，没有发现有侵害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，有利于填补中化国际农化产业研发环节的空白，加速中化国际农化产业发展，同意该协议的签署。 本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。” 七、备查文件 1、公司第六届董事会第三十一次会议决议； 2、中化国际独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见； 3、中化国际审计与风险委员会对公司关联交易事项的的审阅意见； 4、中化国际与沈阳院的《股权转让协议》； 特此公告。 中化国际（控股）股份有限公司 2016年10月14日