证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2016-045 重庆百货大楼股份有限公司 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 交易内容：重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“重庆百货”或“公司”或“上 市公司”)本次拟非公开发行股票的数量为205,000,000股，募集资金总额不超过4,881,050,000.00元（以下简称“本次发行”）。其中，物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司（以下简称“物美投资”）拟认购本次发行的130,400,000股股票，认购金额不超过3,104,824,000.00元；步步高商业连锁股份有公司（以下简称“步步高”）拟认购本次发行的66,700,000股股票，认购金额不超过1,588,127,000.00元；重庆华贸国有资产经营有限公司（以下简称“重庆华贸”）拟认购本次发行的7,900,000股股票，认购金额不超过188,099,000.00元。本次发行最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行方案为准。 交易风险：本次发行尚需经重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重 庆市国资委”）批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。能否取得重庆市国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，以及最终取得相关批准及核准的时间都存在不确定性。 过去12个月关联交易情况：至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与重庆华贸没有发生关联交易。 一、本次关联交易概述 重庆百货于2016年10月12日召开第六届四十六次董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈重庆百货大楼股份有限公司2016年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等关联交易相关议案。公司本次发行股票的数量为205,000,000股，募集资金总额不超过4,881,050,000.00元。其中，物美投资拟认购本次发行的130,400,000股股票，认购金额不超过3,104,824,000.00元；步步高拟认购本次发行的66,700,000股股票，认购金额不超过1,588,127,000.00元；重庆华贸拟认购本次发行的7,900,000股股票，认购金额不超过188,099,000.00元。本次发行有关内容详见《重庆百货大楼股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》(以下简称“《预案》”)。 本次发行对象之一重庆华贸为公司控股股东商社集团的一致行动人，是公司的关联法人。根据重庆市国资委的战略部署，商社集团与重庆华贸拟解除一致行动人关系，目前正在办理相关手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，重庆华贸仍然应视同为公司的关联方。因此，重庆华贸参与本次认购构成关联交易。 同日，公司与重庆华贸签署《重庆百货大楼股份有限公司与重庆华贸国有资产经营有限公司之股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)和《重庆百货大楼股份有限公司与重庆华贸国有资产经营有限公司关于过渡期安排的协议》（以下简称“《关于过渡期安排的协议》”），对参与本次发行认购的具体事宜进行了约定。 二、 关联方介绍 （一）基本情况 名称：重庆华贸国有资产经营有限公司 企业性质：有限责任公司(国有独资) 住所：重庆市渝中区青年路18号 法定代表人：张宇 注册资本：4380.5485万元人民币 经营范围：国有资产的投资开发,租赁经营和产权转让. （二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 截至《预案》出具之日，重庆华贸的控股股东为重庆市国资委。重庆华贸与重庆市国资委的股权及控制关系结构图如下： 重庆市国资委 100% 重庆华贸 （三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果 最近三年，重庆华贸主要持有重庆百货股份，不从事具体经营活动。 （四）最近一年的主要财务指标 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，重庆华贸最近一年的简要财务报表如下： 1、2015年12月31日简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2015年12月31日 流动资产合计 4,605.52 非流动资产合计 19,470.28 资产总计 24,075.80 流动负债合计 - 非流动负债合计 4,298.74 负债合计 4,298.74 股东权益合计 19,777.06 2、2015年度简要合并利润表 单位：万元 项目 2015年度 营业收入 - 营业利润 215.84 利润总额 215.84 净利润 215.84 （五）《预案》披露前24个月内，重庆华贸及其控股股东与重庆百货之间的重大交易情况 《预案》披露前24个月内，重庆华贸与重庆百货之间不存在重大交易。 三、 关联交易标的及定价政策 （一）交易标的 公司拟向重庆华贸非公开发行7,900,000股人民币普通股股票(A股)。 （二）定价政策 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十六次会议决议公告日，即2016年10月14日。本次发行的发行价格为23.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按以下办法作相应调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 三、关联交易的主要内容 （一）附生效条件的《股份认购协议》 2016年10月12日，公司与发行对象重庆华贸签署了《股份认购协议》，对重庆华贸认购本次发行股票事宜进行了约定，主要内容如下： 1、认购价格 本次发行的认购价格为23.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按以下办法作相应调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 2、认购数量及认购金额 重庆华贸认购本次发行的7,900,000股股票，认购金额为不超过188,099,000.00元。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息的，募集资金总额将进行相应调整，重庆华贸的认购金额也一并作相应调整。 3、认购方式、支付方式 （1）协议签订之日起10个工作日内，重庆华贸应当将认购金额的5%划入重庆百货指定的银行账户，作为协议的履约保证金。如协议约定的生效条件全部满足后，重庆华贸未按照约定支付剩余认购价款的，则该等履约保证金不予退还。 （2）协议约定的全部生效条件获得满足后，重庆华贸应自收到重庆百货的缴款通知之日起10个工作日内，扣除前述履约保证金后的剩余认购价款以银行转账方式一次性划入保荐机构为重庆百货本次发行所开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入重庆百货本次发行募集资金专项存储账户。 4、认购股份的限售期 重庆华贸承诺，其所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 重庆华贸应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就本次认购的股份出具相关锁定承诺，并于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜。 5、协议的生效与终止 协议在下列生效条件全部成就之日起生效： （1）重庆百货董事会、股东大会审议通过本次发行； （2）重庆华贸内部决策机构审议通过本次发行涉及的相关事宜； （3）中国证监会核准本次发行； （4）重庆市国资委等其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。 在下述情况下，协议可以在交割前终止： （1）经双方协商一致达成书面协议同意终止协议； （2）重庆百货股东大会批准的本次发行决议有效期（12个月）届满且未予有效延期； （3）受不可抗力或重大不利影响事件的影响，一方依据协议规定终止协议。 6、避免同业竞争 为重庆百货的业务发展，重庆华贸同意避免与重庆百货形成同业竞争，具体如下： （1）重庆华贸及重庆百货的其他股东支持重庆百货现有业务的发展，重庆华贸及其关联方均不得与重庆百货现有业务形成同业竞争。重庆华贸确认，截至协议签署日，重庆华贸未在重庆百货经营地区设立与重庆百货现有业务形成同业竞争的实体零售营业网点。 （2）如重庆华贸拟通过股权收购等并购方式取得同重庆百货经营地区现有业务具有同业竞争性质的交易机会的，则该等交易机会重庆百货享有优先权，具体由双方届时另行协商。 7、资源共享 重庆华贸及重庆百货的其他股东发挥自身优势，整合各方资源共同支持和提升重庆百货运营管理、供应链整合和延伸、业态丰富、物流建设等方面的发展。 为重庆百货网点区域扩张提供支撑；优势经营管理经验无偿输出给重庆百货，如培训、交流等；在现代运营和管理的信息方面与重庆百货共享，支持重庆百货信息化建设；优势品类、品牌与重庆百货共享。 8、协同机制 重庆华贸及重庆百货的其他股东共同建立协同工作机制，通过联络和反馈制度，对市场趋势和监管变化等方面进行沟通分析，提高支持重庆百货发展的合作成效。如有争议，应本着互谅、互让、诚信和务实的原则，共同协商解决。 9、本次发行完成后的董事及监事提名规则 （1）新一届董事会拟由9名董事组成，包括5名董事，4名独立董事。其中，商社集团提名2名董事和2名独立董事；物美投资提名1名董事和2名独立董事，步步高提名1名董事，职工代表大会选举职工董事1名，董事长由商社集团提名。 （2）新一届监事会成员拟由7名监事组成，包括4名监事，3名职工监事。 其中商社集团提名2名监事，物美投资和步步高各提名1名监事，职工代表大会选举职工监事3名。 限售期满后，如商社集团、物美投资和步步高减持重庆百货股份的行为，则根据实际情况调整董事和监事的提名规则。 （二）关于过渡期安排的协议 2016年10月12日，公司与发行对象重庆华贸签署了《关于过渡期安排的协议》，协议主要内容如下： 1、过渡期的界定 过渡期是指本次发行停牌日至本次发行完成之日的期间。 2、过渡期的安排 （1）过渡期内，除非协议另行约定，或公司与发行对象达成共识，否则，公司应当：①按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；②遵循中国法律和公司内部管理制度。 （2）过渡期内，除非协议另行约定，或公司与发行对象达成共识，否则，公司不得采取下列行动：①主营业务发生重大变更；或②对其章程中有关董事会结构和投票权相关的任何条款进行修订。 （3）过渡期内，公司采取下述行动应与发行对象达成共识：①与关联方进行重大关联交易；或②处置重大资产。 3、过渡期的补偿机制 过渡期内，公司确认重大非经常性收益的（处置资产、股权除外），或者公司违反约定或因其他原因造成过渡期内公司出现重大非经常性损失的，按如下规则进行补偿： （1）公司就同一经营事项所造成的非经常性损失累计总额超过2015年经审计的归属于母公司所有者权益2.5%（简称“基数”，金额记为J）的为重大非经常性损失（金额记为A），重大非经常性损失事项如涉及诉讼的，经法院判决生效后确定；同一经营事项以中介机构审计确认的非经常性收益累计总额超过基数的为重大非经常性收益（金额记为B）。 （2）如果A-B为正数且小于J的，公司不需对发行对象予以补偿；如果A-B为正数且不小于J的，公司对发行对象的补偿金额=（A-B-J）发行对象入股时的持股比例； （3）如果B-A为正数且小于J的，发行对象不需对公司予以补偿；如果B-A为正数且不小于J的，发行对象对公司的补偿金额=（B-A-J）发行对象入股时的持股比例。 （4）任何一方的补偿限额=发行对象认购本次发行股份的金额协议生效时一年期银行贷款基准利率90%。 4、协议生效条件 协议在下列生效条件全部成就之日起生效： （1）经公司股东大会代表三分之二以上表决权的股东审议通过。 （2）发行对象内部决策机构审议通过。 （3）中国证监会核准本次发行。 （4）发行对象按照《股份认购协议》的约定履行完成出资义务。 四、本次关联交易的目的及对公司的影响 （一）交易目的 1、引入战略投资者，全面深化混合所有制改革 作为完全竞争行业的商业类国有企业以及国企改革先行试点单位，商社集团在实现整体上市的基础上，一直着力深入推进重庆百货混合所有制改革。本次发行正是重庆百货引入战略投资者、全面深化混合所有制改革的重要举措： 一是选择同行业龙头企业作为上市公司的战略投资者，在资本层面联合实现资源共享与产业协同，切实保障企业转型，构建适应消费者需求、符合行业发展的先进盈利模式，实现上市公司持续健康发展。 二是本次发行有利于优化上市公司股权架构，建立有效制衡的法人治理结构，形成市场化运行机制，激发企业活力和内生动力。 三是本次发行有利于将重庆百货打造为一家主业突出、盈利模式清晰、资产优良的零售类上市公司，从而有效提升企业估值水平，释放国有资本流动性，实现国有资本保值增值。 本次发行严格依照法律法规，并在有权部门的审批下有序开展。战略投资者的商业信用、网点布局、经营规模、盈利能力等核心要素均经过严格审查筛选，并就可能出现的同业竞争等事先约定了明确的解决方案。本次发行完成后，重庆百货将进一步加大机制创新力度：一方面，在经理层推行职业经理人制度，实施市场化选聘、管理和考核；另一方面，将进一步探索建立激励约束机制，充分激发企业内生动力，保障混合所有制改革目标顺利实现。 2、以资本为纽带确立战略合作关系，加速推进公司战略转型 通过本次发行，上市公司将全方位参与行业整合，以资本为纽带突破资源边界，强化采购联盟、网点经营规模和仓储物流协同，共享信息技术挖掘客户资源，打造线上线下互动，综合提供商品、服务及解决方案的全新盈利平台，为实现企业可持续发展打下坚实基础。 3、巩固核心竞争力，继续做大做强公司主营业务 本次发行募集资金投资项目包括门店升级改造项目、门店新建开发项目、全渠道营销平台建设项目、企业信息化管理集成平台建设项目、物流配送基地升级改造项目等。该等项目实施后，将进一步巩固上市公司的核心竞争力，建立起从用户营销到供应链升级、到内部管理创新的支撑平台；根据消费者的消费需求和消费习惯，打造提供一流消费体验的实体门店；完善物流配送体系，降低运营成本，提升作业效率；最终为做大做强公司主营业务奠定坚实基础。 4、落实增持计划，践行国有资本的社会责任 2015年7月10日公司公告（临2015-031）：为维护资本市场稳定，推动公司健康发展，公司控股股东商社集团提出增持公司股份的计划。 为深入贯彻国有企业改革精神并切实履行国有股东增持计划，根据重庆市国资改革的战略安排，商社集团此前所做的增持公司股份计划由一致行动人重庆华贸通过认购本次发行的股票来实施。重庆华贸的本次认购金额不低于此前商社集团计划增持的金额，能够切实履行其维护资本市场稳定的社会责任。 综上，在考虑未来的资本性支出，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了2016年度非公开发行股票计划。本次发行募集资金投资项目有利于提升公司整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。 综上，在考虑未来的资本性支出，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了2016年度非公开发行股票计划。本次发行募集资金投资项目有利于提升公司整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。 （二）交易影响 重庆华贸拟认购本次发行的7,900,000股股票；物美投资拟认购本次发行的130,400,000股股票；步步高拟认购本次发行的66,700,000股股票。本次发行完成后对公司的影响如下： 1、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （1）本次发行对公司业务及资产整合的影响 截至《预案》出具之日，公司暂无本次发行完成后对目前主营业务及资产进行整合的计划。若未来根据经营发展和战略规划需要对主营业务及资产进行整合，公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。 （2）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中注册资本、职工代表董事、董事席位、监事席位等条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整《公司章程》的计划。 （3）本次发行对股东结构的影响 详见《预案》第一节之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。 （4）本次发行对高管人员结构的影响 截至《预案》出具之日，公司尚无对高管人员结构进行重大调整的计划。本次发行也不会对公司高管人员结构构成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （5）对业务结构的影响 本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。 2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （1）对财务状况的影响 本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，假设负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，公司的流动比率、速动比率将会有所上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。 （2）对盈利能力的影响 本次募投项目实施完毕后，将扩大公司的经营业态和经营规模，为公司带来新的利润增长点，强化线上线下渠道融合，完善物流配送体系，提升公司的盈利能力。 （3）对现金流量的影响 本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。 3、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 本次发行前，商社集团持有公司45.05%的股份，是公司控股股东。 本次发行后，商社集团仍然持有公司183,133,124股，占公司总股本的29.95%；物美投资将持有公司130,400,000股，占公司总股本的21.32%；步步高将持有公司66,700,000股，占公司总股本的10.91%；重庆华贸将持有公司13,911,202股，占公司总股本的2.27%；其余为社会公众股东。公司股东中没有任何一个股东能够单独对公司形成控制关系，详见《预案》第一节之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。 因此，本次发行完成后，公司与商社集团及其关联人的业务关系、管理关系将发生变化。 本次发行不会导致公司与股东及其关联人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。 本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与股东及其关联人之间产生其他关联交易。 4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行前后，公司不存在资金、资产被股东及其关联人占用的情形，也不存在为股东及其关联人提供担保的情形。 5、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 截至2016年6月30日，公司合并报表资产负债率为61.36%。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，公司的资产负债结构将更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不会导致公司财务成本不合理。 五、审议程序 （一）董事会表决情况 上述关联交易事项已经公司第六届四十六次董事会会议审议通过，同意4票（含全部独立董事3票），反对0票，弃权0票，回避表决3票，鉴于商社集团与重庆华贸解除一致行动人关系相关手续尚未办理完毕，关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生依据有关规定回避了表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。 （二）独立董事的意见 本公司独立董事对此次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为： 公司本次向重庆华贸非公开发行股票构成重大关联交易，该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《重庆百货大楼股份有限公司与重庆华贸国有资产经营有限公司之股份认购协议》、《重庆百货大楼股份有限公司与重庆华贸国有资产经营有限公司关于过渡期安排的协议》是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格不低于发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （三）董事会审计委员会决议 公司第六届董事会审计委员会全体成员对本次关联交易事项进行了认真审核，并于2016年10月11日召开会议审议同意本次关联交易。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行A股股票事宜尚需获得股东大会的批准。 （五）有关部门批准 本次发行方案及本次关联交易尚需取得重庆市国资委、中国证监会等政府主管部门的批准/核准。 六、上网公告附件 （一）独立董事事前认可意见 （二）独立董事意见 （三）第六届董事会审计委员会第十六次会议决议 特此公告。 重庆百货大楼股份有限公司董事会 2016年10月14日