证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2016-042 重庆百货大楼股份有限公司 第六届四十六次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月9日以传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届四十六次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2016年10月12日在公司31楼一会议室以现场表决方式召开。 会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长何谦先生提议召开并主持，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规章的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会同意公司向物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司（以下简称“物美投资”）、步步高商业连锁股份有公司（以下简称“步步高”）及重庆华贸国有资产经营有限公司（以下简称“重庆华贸”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”），物美投资、步步高及重庆华贸以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行对象之一重庆华贸为公司控股股东重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）的一致行动人，是公司的关联法人。根据重庆市国资委的战略部署，商社集团与重庆华贸拟解除一致行动人关系，目前正在办理相关手续。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，重庆华贸仍然应视同为公司的关联方。因此，重庆华贸参与本次认购构成关联交易。本议案涉及关联交易事项，且商社集团与重庆华贸解除一致行动人关系相关手续尚未办理完毕，关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事对本议案内容逐项表决。 本次非公开发行具体方案如下： 1、非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的对象为：物美投资、步步高及重庆华贸，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 4、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十六次会议决议公告日，即2016年10月14日。本次发行的发行价格为23.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按以下办法作相应调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 5、发行数量及募集资金总额 本次发行股票的数量为205,000,000股，募集资金总额不超过4,881,050,000.00元。其中，物美投资拟认购本次发行的130,400,000股股票，认购金额不超过3,104,824,000.00元；步步高拟认购本次 发行的66,700,000股股票，认购金额不超过1,588,127,000.00元；重庆华贸拟认购本次发行的7,900,000股股票，认购金额不超过188,099,000.00元。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息的，募集资金总额将进行相应调整，各发行对象的认购金额也一并作相应调整。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 6、限售期 本次发行完成后，全部发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 7、上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 8、本次发行前滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 9、决议的有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 10、募集资金投向 本次发行的募集资金为488,105.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目： 序 拟投入募集资金金额 项目名称 项目投资总额（万元） 号 （万元） 1 门店升级改造项目 155,072.32 130,000.00 2 门店新建开发项目 172,697.59 100,000.00 3 全渠道营销平台建设项目 73,909.00 67,000.00 4 企业信息化管理集成平台建设项目 36,245.00 32,000.00 5 铜梁购物中心建设项目 65,855.56 40,000.00 6 新溉路办公楼建设项目 57,923.94 35,000.00 7 物流配送基地升级改造项目 36,876.77 33,000.00 8 智慧资产管理平台建设项目 29,355.41 26,000.00 9 电器乡镇通平台建设项目 6,883.64 5,105.00 10 仕益质检设备购置项目 20,003.00 20,000.00 合计 654,822.23 488,105.00 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。 在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 本次发行方案尚须取得重庆市国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于 的议案》 本议案涉及关联交易事项，关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事对本议案内容进行表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于〈重庆百货大楼股份有限公司2016年度非公开发行股票预案〉的议案》 本议案涉及关联交易事项，关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事对本议案内容进行表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的 的议案》本议案涉及关联交易事项，关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事对本议案内容进行表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于与特定对象签署 的议案》本议案涉及关联交易事项，关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事对本议案内容进行表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 本议案涉及关联交易事项，关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事对本议案内容进行表决。 独立董事事前认可本议案，同意提交第六届四十六次董事会审议，并对此议案发表同意意见。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 本议案涉及关联交易事项，关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事对本议案内容进行表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于 的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于本次非公发行聘请中介机构并确定其报酬签署协议的议案》 为了实施本次发行，公司拟聘请西南证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构(主承销商)、北京大成律师事务所担任本次发行的法律顾问、天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次发行的审计机构及验资机构，协助办理本次发行有关事项。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十二）审议通过《关于聘请2016年度财务和内控审计机构并确定其报酬签署协议的议案》 公司决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审 计和内部控制审计机构，财务审计费用为167万元，内控审计费用为70万元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于： 1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行起止日期等具体事宜； 2、授权公司董事会制定和实施本次发行的具体方案。根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次发行的具体方案及相关条款进行调整； 3、授权公司董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等； 4、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、认购协议等； 5、授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次发行募集资金使用方案进行调整； 6、授权公司董事会根据非公开发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜； 7、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、限售和上市等相关事宜；8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次发行有关的其他事项； 9、上述第6至7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次发行方案之日起12个月内有效。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）审议通过《关于授权公司在非公开发行股票准备工作完成后发出召开审议本次非公开发行相关事项的临时股东大会通知的议案》 本次董事会后，暂不召开股东大会审议本次发行相关议案；董事会授权公司待本次发行相关准备工作完成后发出召开相关临时股东大会的通知。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十五）审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》 公司定于2016年11月1日采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第三次临时股东大会，审议经公司第六届四十四次董事会会议审议通过的《关于 的议案》。股权登记日为2016年10月27日（详见公司公告的2016年第三次临时股东大会通知）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、上网公告附件 （一）独立董事关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见。 （二）独立董事关于第六届四十六次董事会会议相关事项的独立意见。 特此公告。 重庆百货大楼股份有限公司董事会 2016年10月14日