证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2016-064 深圳雷曼光电科技股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年8月19日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，鉴于政策环境等因素的变化，公司与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称为“本次交易”）的标的公司深圳市华视新文化传媒有限公司（以下简称“华视新文化”）的全体股东就本次交易方案进行了重新商议，公司决定终止收购华视新文化100%的股权并撤回申请文件。同时由于华视新文化在广告传媒领域的优势对公司体育传媒业务能够产生协同互补效应，基于公司高科技LED及体育双主业发展战略及交易双方的合作意愿，经公司与本次交易的交易对方华视传媒集团有限公司（以下简称“华视传媒”）协商，公司拟以现金方式收购华视传媒持有的华视新文化49%的股权。具体情况如下： 一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本情况 公司于2016年2月15日召开第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及相关议案。2016年4月8日，公司召开第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。公司于2016年4月27日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过董事会提交的《关于 及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的议案。 公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华视传媒、高清投持有的深圳市华视新文化传媒有限公司100%的股权。本次交易拟收购的华视新文化100%股权交易作价为78,000.00万元。其中约50%的以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付，即公司需向华视传媒、高清投发行股份支付对价389,999,984.00元，支付现金对价390,000,016.00元。 二、公司在推进本次交易期间所做的工作 为积极推进本次重大资产重组工作，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，聘请了西南证券股份有限公司、广东华商律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京京都中新资产评估有限公司作为本次交易事项的中介机构，对华视新文化进行相关的尽职调查及审计、资产评估等工作，并针对重组方案的细节进行了深入审慎的研究论证。公司组织相关各方积极推进本次交易工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易对方进行了充分沟通和协商、论证。 （一）本次资产重组的主要历程 因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年11月2日开市起停牌。2015年11月7日，公司公告了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-082），公司股票因筹划重大资产重组事项停牌。公司分别于2015年11月27日、2015年12月25日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号2015-089、2015-094）。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。 2016年2月15日，公司召开第三届董事会第二次（临时）会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。 公司于2016年2月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳雷曼光电科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第11号）。 公司及公司聘请的独立财务顾问等中介机构积极准备回复工作，对深圳证券交易所出具的重组问询函所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。公司关于问询函的回复、中介机构核查意见及修订后预案等相关文件公司于2016年2月27日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经公司申请，公司股票于2016年2月29日开市起复牌。 2016年4月8日，公司召开第三届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。并于2016年4月12日在并在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关公告。 公司于2016年4月27日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过董事会提交的《关于 及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的议案。 公司于2016年5月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160977号）。 公司于2016年7月21日第三届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于向中国证监会申请中止审核并购重组申请的议案》。 2016年8月2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（160977号），同意公司中止审查申请。 （二）相关信息批露及风险提示 在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，及时履行了信息批露义务，并在交易方案及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。 三、终止本次交易的原因 公司本次拟发行股份购买的标的公司深圳市华视新文化传媒有限公司是本次交易对方华视传媒集团有限公司的控股子公司，华视传媒集团有限公司为美国纳斯达克上市公司(NASDAQ:VISN)，因关于海外上市公司回归A股上市相关政策尚未明确，因此发行股份及支付现金购买资产的方案在时间上存在不确定性，经公司2016年8月19日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，公司决定向中国证监会申请终止审核本次并购重组申请并撤回申请文件。 同时由于华视新文化在广告传媒领域的优势对公司体育传媒业务能够产生协同互补效应，基于公司高科技LED及体育双主业发展战略及交易双方的合作意愿，公司拟调整方案为以现金方式收购华视传媒持有的华视新文化49%的股权。 具体内容详见与本公告同日公布于巨潮资讯网上的《关于收购深圳市华视新文化传媒有限公司49%股权及后续安排暨关联交易的公告》（公告编号：2016-065）。 该收购事项已经公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。 四、终止本次交易对公司的影响 根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《盈利预测补偿协议》及各补充协议等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。因此，截至目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。 本次交易事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响。公司未来将继续推动产业转型和升级，寻找新的盈利增长点，改善公司盈利能力，提升公司竞争力。 五、承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。 六、独立董事事前认可意见及独立意见 （一）独立董事事前认可意见 公司独立董事认真审阅了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等有关资料，认为鉴于政策变化因素，继续推进本次重大资产重组事项将面临重大不确定性，经协商一致，公司和交易对方决定终止本次重大资产重组事项，有利于保护上市公司和广大投资者利益。该事项符合公开、公正、公平原则，同意将该议案提交公司第三届董事会第十次（临时）会议审议。 （二）独立董事的独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，独立董事认为公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项是从监管政策环境变化和公司实际情况考虑，符合公司经营需要，符合上述法律法规和规范性文件的规定，不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。我们同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。 特此公告。 深圳雷曼光电科技股份有限公司 董事会 2016年8月19日