证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2016-064 广州维力医疗器械股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：Creative Balloons GmbH 投资金额：3,757,000欧元 特别风险提示： 1、本次投资属于境外股权投资，可能存在当地法律政策与国内不同的风险；且本次投资需向广州市商务委员会备案登记，可能存在审批不通过的风险；存在汇率波动的风险。 2、根据协议，如果到2016年11月30日，并非所有根据协议约定的先决条件都得到满足或被免除，或者维力医疗尚未按照协议约定要求认购股份并支付发行价格。Fred公司、CB公司或维力医疗可解除本协议，但无权要求任何形式的履行或索要任何形式的赔偿。 一、 对外投资概述 1、Creative Balloons GmbH（以下简称“目标公司”、“CB公司”）为一家 依据德国法律设立及续存的有限责任公司，注册资本为50,000欧元。广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”、“公司”）拟以总金额为3,757,000欧元认购CB公司增资发行的17,000股股份，折合每股221欧元，其中17,000欧元计入CB公司注册资本，剩余金额计入CB公司的资本公积；同时CB公司向Dr.FredGbelVermgensverwaltungsGmbH(简称“Fred公司”）发行新股1,000股，每股1欧元，计入CB公司注册资本。增资完成后，CB公司的注册资本从50,000欧元增加到68,000欧元，维力医疗将持有CB公司25%的股份。 2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资额 度在董事长审批权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议。 3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 投资协议相关主体的基本情况 Dr.Fred Gbel Vermgensverwaltungs GmbH，系根据德国法律设立及续存 的有限责任公司，成立于2001年，注册资本50,000欧元，主要从事资产投资管理业务，办事处设在Oberer Langerain 26,69259 Wilhelmsfeld，在曼海姆地方法院商业登记处注册，注册编号为 RB722478，法人代表为公司总经理DR.FREDGOBEL；DR.FRED GOBEL持有其100%股权。截至2015年12月31日，Fred公司总资产为6,535,109欧元，净资产为4,985,486欧元。 三、投资标的基本情况 1、基本情况 Creative Balloons GmbH ，系根据德国法律设立及续存的有限责任公司， 成立于2007年，注册资本50,000欧元，办事处设Bruchsaler Str.22,68753 Waghusel，在曼海姆地方法院商业登记处注册，注册编号为HRB711491,法人代表为公司总经理 DR.FREDGOBEL。本次增资前，Fred公司持有CB公司100%股权。CB公司专门从事医用导管和新材料气囊组件的制造、成型，以及感染预防领域医疗产品的设计、制造和分销。 2、增资前后股权结构 单位：股 本次增资前 本次增资后 股东名称 股份数量 持股百分比 股份数量 持股百分比 维力医疗 0 0.00% 17,000 25.00% Fred公司 50,000 100.00% 51,000 75.00% 合计 50,000 100.00% 68,000 100.00% 3、截至2015年12月31日，CB公司总资产为7,026,296欧元，净资产为6,027,452欧元,2015年营业收入为405,521欧元，净利润为-131,800欧元。 4、标的公司子公司情况 （1）CB公司持有BC& D Concepts GmbH的所有股份。该子公司是一家根 据德国法律设立及续存的有限责任公司，其办事处设在BruchsalerStr.22,68753 Waghsel；在曼海姆地方法院商业登记处注册，注册编号为HRB705425，其注册股本30,000欧元； （2）CB公司持有Advanced Medical Balloons GmbH子公司的所有股份。 该子公司是一家根据德国法律设立及续存的有限责任公司，其办事处设在BruchsalerStr.22，68753Waghusel，在曼海姆地方法院商业登记处注册，注册编号为HRB719917,其注册股本为25,000欧元； （3）CB公司持有 Trans-DuodenalConcepts UG(haftungsbeschrnkt)公 司的 50%股份，该子公司是一家根据德国法律设立及续存的企业参股有限责任 公司，其办事处设在BruchsalerStr.22,68753Waghusel，在曼海姆地方法院 商业登记处注册，注册编号为HRB719909，其注册股本为 2,000欧元。 5、标的公司概况 CB公司成立于2007年，是一家技术研发型公司，致力于研究和探索聚氨酯(PUR)等新型材料在医疗产品领域的创新性应用，以替代传统材料,如PVC、硅胶和天然橡胶等。相关技术可应用于呼吸、麻醉、泌尿、护理等多个医疗领域。 CB公司独特的PUR超薄球囊技术，可制造出壁厚２０微米以下的各种形状的超薄球囊，其在压力下依然可以保持形状和韧性。在临床中对长期留置在气管、食道、肛门、尿道和幽门等部位的导管，采用这种超薄球囊组织相容性好，而且定位、封堵和治疗效果更佳，可大幅减低对器官组织的损伤。CB公司独特的球囊技术为其设计、研发出各类新型医疗产品奠定了坚实的技术基础；已成功获得各类专利25项，这些产品设计新颖、功能优越，具有广阔的市场前景和独特的竞争力，有些产品从设计上改变了目前临床中广泛使用的产品形态，其代表性的应用有： （1）新型气管插管：该产品可以按照病人呼吸规律自动调节封闭效果同时对气道的压力降低，可有效防止在辅助机械通气下咽部分泌物感染，防止ICU伴生型肺炎的发生。 （2）新型留置导尿管：该新型留置导尿管采用异形球囊将膀胱定位和尿道封堵相结合，大幅减小导管对膀胱内壁的损伤和有效降低尿路感染的风险，同时可解决传统导尿管易发生的球囊破裂、堵塞等问题。该新型留置导尿管独特的设计可以将传统留置导尿管的规格从十个以上简化到四个左右即可满足临床的全部需求。 （3）新型粪便排泄管理导管：该产品采用独特的球囊结构设计，对临床中粪便排泄管理做了全新的定义，产品在防止粪便渗漏、降低肛周皮肤损伤及溃疡的形成、病人舒适度和医务人员操作的便利性方面做出了重大突破，该产品已获得ＣＥ认证。 四、投资协议的主要内容 1、签署时间：2016年10月13日 2、付款约定 (1)在本协议签署后，Fred公司不得无故拖延，无论如何不得晚于交割日期，通过如下方式完成注册资本从50,000欧元到68,000欧元 的增资（i）向Fred公司发行新股1000股，Fred公司为此支付每股1欧元；向维力医疗发行票面价值为1欧元的17,000股的新股票，维力医疗为此支付的实际金额将为每股221欧元，其中1欧元用于支付新发行股本的票面价值，其余的多付金额将计入CB公司的资本公积。 “交割日期”是指在先决条件已达成或免除日期之后第五（5)个工作日（即德国法兰克福和中国广州的银行营业日），或各方约定的更早日期。 (2)根据先决条件的满足和/或免除条件，维力医疗有义务在交割日期之前：认购以增资方式发行的17,000股的股份，总金额为3,757,000欧元，在此情况下，同时考虑到向Fred公司发行的1000股新股，其合计股份在CB公司股本中的比例将为25%;以及在同一天通过银行转账（无任何扣费）至CB公司账户的金额为3,757,000欧元，作为维力医疗在交割日期认购的所有股份发行价的金额。 (3)维力医疗认购股份并按照约定向CB公司账户付款的义务将受到以下先决条件限制： CB公司提供证据证明，(a)公证人已从CB公司及Fred公司获得所有必要文件，但维力医疗的认购声明除外，该声明需由维力医疗根据德国法律要求的形式提交；(b)该公证人已按照指示向商业登记处提交增资登记申请，增资金额为3,757,000欧元，作为维力医疗认购的所有股份发行价的金额。公证人不应在维力医疗根据其认购完成欠款支付之前提交申请，且公证人已经获得了这些付款证明，以及维力医疗已根据德国法律要求的形式提交了认购声明； （4）CB公司有义务完成先决条件(不得无故迟延）。 （5）在维力医疗根据协议约定认购股份并将认购股份的款项支付到CB公司 账户，以及CB公司收到维力医疗按照德国法律所要求的形式作出的认购声明时，CB公司应有义务确保增资的登记申请递交到商业登记处，不得无故拖延，且在任何情况下不得晚于认购股份和收到款项后3个工作日。 （6）根据第（1）(i)条向Fred公司发行1,000股新股的唯一目的是使之适合于设定的Fred公司和维力医疗的股权结构。 3、撤销 （1）如果到2016年10月10日CB公司、Fred公司和维力医疗尚未签署承诺函，在承诺函中，（a)CB公司和Fred公司对提交给维力医疗进行尽职调查作出保证，且（b)维力医疗确认尽职调查所需的文件已经提交，经维力医疗审阅后认为已经充分和完全满足尽职调查的目的，则Fred公司、CB公司或维力医疗可解除本协议，但无权要求任何形式的履行或索要任何形式的赔偿。 （2）如果到2016年11月30日，并非所有根据协议约定的先决条件都得到满足或被免除，或者维力医疗尚未按照协议约定要求认购股份并支付发行价格,Fred公司、CB公司或维力医疗可解除本协议，但无权要求任何形式的履行或索要任何形式的赔偿。 4、商业协议 （1）在签订协议后，且无论如何不得晚于2016年12月31日，CB公司与维力医疗应诚信协商签订商业协议。双方同意该商业协议的存续期应以维力医疗作为CB公司股东时间为限，或是双方商定的任何其他期限。本款下列条款所列之CB公司授予维力医疗的各项权利已经具有法律约束效力，同时双方同意将根据具体产品来确定商业协议的细节以确保实现各项产品的商业最大化价值： （a）就协议附录5.1(a)所列的CB公司现有医疗产品（简称“CB公司产品”）的经销和/或商业化协议，根据该协议，CB公司将给予维力医疗在中华人民共和国（简称“区域”）范围内如下权利： （i）维力医疗及其再被许可人和经销商将享有独家经销、营销、推广以及销售从CB公司订购且由CB公司唯一供应给维力医疗的产品，包括但不限于维力医疗有权利及义务，由其承担成本，在区域内获得所有营销授权，或任何监管或政府部门的任何其他监管许可，该许可是在区域内销售产品所必需的； （ii）为在区域内经销CB公司产品的目的，由维力医疗或其再被许可人以支付专利权使用费的方式生产产品的排他性权利，条件是双方公司就逐项产品协商一致决定应由维力医疗或其再被许可人制造的产品，以及根据上述条款（i) 由CB公司供应的产品。为免歧义，聚氨酯材料吹塑球囊部件或含有聚氨酯的物料（“球囊部件”）不被视为产品且应排他性地由CB公司生产，不受任何生产许可的限制； （iii）在区域内，对于CB公司于本协议签订日期后生产的所有新产品，维力医疗享有基于上述条款（i)的独家经销权之优先取舍权或基于条款（ii)的以支付专利权使用费方式获得的独家制造权之优先取舍权（简称“新产品选择权”）。 一旦CB公司决定在区域内开始商业化推广新产品时，将向维力医疗提供所有的支持信息以供维力医疗评估该产品的潜力； （b）关于CB公司的球囊部件的供应协议，根据该协议，CB公司同意，向维力医疗销售和供应球囊部件用于维力医疗或其再被许可人生产的产品。维力医疗同意只向CB公司采购用于产品生产的球囊部件。 （c）关于CB公司的球囊部件的供应协议，根据该协议，CB公司同意，在法律允许的范围内，在区域内向维力医疗独家销售和供应球囊部件，作为在气管流通导管/装置上的气囊（简称“领域”）。维力医疗同意在区域内在该领域只向CB公司采购球囊部件。 双方同意不得以任何方式限制双方在区域以外的经营活动，或者在区域内该领域以外的其他方面的应用。 在履行上述(a)、(b)和(c)条款所必要的范围内，以商业协议约定为限，CB公司应授予维力医疗与产品有关的商标、专利及其他相关知识产权的使用权。 （2）基于假设双方在善意和没有不合理的迟延的情况下，维力医疗会快速完成对CB公司股本的收购以及签订并执行相关的商业协议，CB公司授予维力医疗上述（a）, (b)和（c）条款定义的相关权利直至商业协议所约定的有效期届满（“权利授予”），此项权利授予在维力医疗收购CB公司股本资金汇入CB公司账户后立即生效。 5、CB公司以独立担保的方式向维力医疗作出如下陈述和保证，截止签字日期，CB公司及其各子公司根据德国法律作为有限责任的法人主体有效存续，且CB公司及其子公司所有流通股都已正式授权、有效发行并已付清款项。CB公司没有在任何子公司的任何股票上设定质押或其他权利负担。除法定产权负担外，资产不受任何第三方对物权的限制。按照德国法律和公认会计准则制定，并按照德国一般公认会计准则于相关年结日在所有重要方面公正地反映了资产、财务状况和业绩状况。不存在影响其合法、持续经营的重大问题。 6、Fred公司独立担保的方式作出如下陈述和保证，Fred公司是依据德国法律有效存续的有限责任公司对本协议的签署和完善在其公司权力范围内，并根据法律所需的程度，已正式通过所有必要的公司行为授权；以及已取得签署和履行本协议预期交易所必要的所有授权，承诺遵守本协议条款和条件。在交割日前，CB公司不得发行价格低于增资评估值的股份。作为股东，维力医疗始终有权按照其持有公司的股份比例认购CB公司以增资方式新发行的股份。 7、维力医疗向CB公司及Fred公司以独立担保的方式作出如下陈述和保证：维力医疗是依据中华人民共和国法律有效存续的股份有限公司；对本协议的签署和完善应在其公司权力范围内，并根据法律所需的程度，已正式通过所有必要的公司行为授权，以及已取得签署和履行本协议预期交易所必要的所有授权，承诺遵守本协议条款和条件。 8、各方当事人应修订CB公司的公司章程，以反映关于本协议中约定的公司管理中股东会、股权转让、增资、顾问委员会等方面的相关规定。 其中CB公司股东会，年度股东会会议应根据CB公司的章程规定或根据法律要求举行。此外，各方当事人作为股东应有权以书面形式要求召开临时股东会会议。股东会会议应在CB公司所在地或者股东同意的其他地点召开。 如下事项应由股东一致同意方可通过： （a）CB公司章程的修订； （b）CB公司的终止、解散、清算或迁移； （c）CB公司资本全部或部分的让渡、调整或转让； （d）CB公司与其他经济实体或组织的合并，或CB公司对其他实体的收购； （e）价值超过250000欧元的抵押或其他担保、银行借款、提高信用、授信等； （f）关于购买或出售资产，包括但不限于机器和设备的投资或收回投资，该等投资或收回投资对CB公司当时经营的继续有重大影响且价值超过250000欧元； （g）购买或出售与产品有关的知识产权； （h）关于购买或出售不动产和建筑物的投资或收回投资； （i）对CB公司年度财务报表的批准以及不根据股东持股比例分配利润的批准； （j）发行优先股； （k）德国法律规定的其他事项。 9、成本与费用 所有与本协议及其准备、与本协议所含交易的执行、商业协议相关的成本和开支 (包括但不限于将文件翻译成英文的翻译费、公证费、商业登记费），应由维力承担总成本的二分之一，CB公司承担二分之一。其他成本（比如聘请顾问的费用、差旅费和其他内部成本）应由产生该成本的一方承担。 10、责任 本协议若无特别声明，则根据本协议任何条款的规定，各方责任应分别承担（非连带承担）。 11、转让 未经其他缔约方事先书面同意的情况下，各方无权出让或转让本协议项下其全部或部分权利、利益或义务。 12、其他杂项规定 如果根据任何法令或法律条例认定本协议某条款或规定（整体或部分）无效或无 法执行，则该条款或规定或部分将不再被视为本协议的组成部分，但是本协议其余条款的可执行性不受影响。此外，为代替任何此类无效或无法执行的规定，各方应补充与该无效或无法执行的条款相类似的条款作为本协议的一部分，作为可行、有效且可执行条款。 13、使用法律/管辖权 因本协议或与本协议有关或因本协议产生的任何争议应由德国法律管辖。因本协议产生或与本协议有关的任何争议应由法兰克福专属管辖。 五、 对上市公司的影响 CB公司是一家以技术研发为主的科技型公司，其产品及技术应用于呼吸、麻醉、泌尿及排泄物护理等领域，有独到的产品及技术创新，这些产品及技术的应用将会对相关领域产品带来显着的创新性变化。公司在这些领域已具有较强的制造能力、营销网络，入股CB公司后，可将公司在相关领域的制造、市场及管理优势和CB公司的技术优势有机整合，有效推动CB公司产品及技术的应用，进行全球市场推广，CB公司将可在相关领域逐步形成显着的国际竞争力，公司作为股东将可分享其成果。 在中国市场，协议约定CB公司的产品、专利及技术公司享有独家使用权， 可确保公司在国内市场的独家优势，公司将引入应用这些产品、专利及技术对现有产品进行升级改型，开发新一代的产品，全面提升其使用性能，更好的满足临床医疗需求，突破产品同质化瓶颈。CB公司和维力医疗在核心产品领域、技术、市场等方面具有明显的相关性和协同性，公司入股ＣＢ公司将增强公司产品的竞争力，提升盈利能力。 六、 对外投资的风险分析 1、本次投资属于境外资产投资，可能存在当地法律政策与国内不同的风险；且本次投资需向广州市商务委员会备案登记，可能存在审批不通过的风险。 应对措施：公司将安排专人负责本次对外投资的备案登记工作，严格按广州市商务委员会的相关要求执行。 2、根据协议，如果到2016年11月30日，并非所有根据协议约定的先决条件都得到满足或被免除，或者维力医疗尚未按照协议约定要求认购股份并支付发行价格。Fred公司、CB公司或维力医疗可解除本协议，但无权要求任何形式的履行或索要任何形式的赔偿。 应对措施：公司会积极跟进就本次CB公司增资的商业登记申请情况并及时根据德国法律要求提交相关文件。按协议要求及时认购股份并支付足额的认购金额。 3、公司将引入应用CB公司专利及技术对现有产品进行升级改型，开发新一代的产品，可能存在研发周期较长、产品销售不达预期等风险。 应对措施：公司核心管理团队在本行业从业二十余年，对行业发展具有深刻的理解，且公司的工艺技术优势主要体现在独特原料配方技术和非标准化设备和装置的开发。公司具有较强的营销网络，并通过开展“渠道下沉”的开拓策略结合精细化的市场管理方式，取得了良好收效。 公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，针对以上风险，将加强对CB公司在技术管理、经营管理以及对外投资风险管理等方面的内部控制降低风险。公司将根据本协议涉及项目的实施进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。 特此公告。 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2016年10月15日