证券代码：600200 股票简称：江苏吴中 编号：临2016―072 江苏吴中实业股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示 1、发行数量：人民币普通股（A股）34,305,300股 2、发行价格：17.49元/股 3、发行对象： 序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元） 1 信诚基金管理有限公司 3,430,531 59,999,987.19 2 财通基金管理有限公司 10,920,513 190,999,772.37 3 徐荣良 11,435,105 199,999,986.45 4 陈莲 5,145,797 89,999,989.53 5 天弘基金管理有限公司 2,115,493 36,999,972.57 6 泰达宏利基金管理有限公司 1,257,861 21,999,988.89 合计 34,305,300 599,999,697.00 4、限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止） 本次发行新增股份为有限售条件流通股，自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不转让。 5、预计上市流通时间 本次发行的新增股份已于2016年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。发行对象通过本次交易所获公司股份自限售期限届满的次一交易日可上市流通。 6、资产过户情况 本次发行的股票全部由发行对象以现金认购，不涉及资产过户情况。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的释义相同。 一、本次发行情况 （一）本次交易基本概述 本公司拟向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达100%股权；同时向不超过十名特定投资者募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。 （二）本次发行的内部决策程序和核准情况 1、2016年2月24日，响水恒利达临时股东会审议并通过《响水恒利达全体股东毕红芬、毕永星、潘培华向江苏吴中实业股份有限公司出售其持有的响水恒利达100%的股权的议案》。 2、2016年2月25日，公司第八届董事会第五次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、本次交易预案、本次交易相关协议、本次交易相关审计报告、资产评估报告等相关议案。 3、2016年2月25日，公司与交易对方签署了附生效条件的《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》；同日，公司与交易对方、标的公司及梅堰三友签署了附生效条件的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》。 4、2016年3月18日，公司第八届董事会第七次会议审议通过本次交易报告书（草案）、本次交易相关备考财务报告及其审阅报告等相关议案。 5、2016年4月5日，公司召开2015年度股东大会，批准了本次交易相关事项。 6、2016年5月11日，公司召开第八届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于调整本次交易募集配套资金股份发行价格的议案。 7、2016年5月27日，公司召开2016年第一次临时股东大会，批准了《关于调整本次交易募集配套资金股份发行价格的议案》。 8、根据中国证监会并购重组委于2016年6月3日召开的2016年第40次会议审核结果，本次交易获得无条件通过。 9、2016年6月28日，证监会下发《关于核准江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448号）。 （三）本次非公开发行股票募集配套资金发行情况 1、发行股票的种类 人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元 2、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会2016年第三次临时会议决议公告日，发行底价为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。公司2015年度利润分配方案实施后，本次交易配套募集资金的发行价格由不低于17.50元/股调整为不低于17.48元/股，发行数量由不超过34,285,714股调整为不超过34,324,942股。 本次发行采用询价方式定价，发行价格为17.49元/股，相当于发行首日前二十个交易日公司股票均价的86.19%，相当于发行底价17.48元/股的100.06%。 3、发行数量及发行对象 序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元） 1 信诚基金管理有限公司 3,430,531 59,999,987.19 2 财通基金管理有限公司 10,920,513 190,999,772.37 3 徐荣良 11,435,105 199,999,986.45 4 陈莲 5,145,797 89,999,989.53 5 天弘基金管理有限公司 2,115,493 36,999,972.57 6 泰达宏利基金管理有限公司 1,257,861 21,999,988.89 合计 34,305,300 599,999,697.00 4、募集资金金额及发行费用 根据立信出具的信会师报字[2016]第116251号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币599,999,697元，发行费用为人民币19,935,839.01元，募集资金净额为人民币580,063,857.99元。 5、募集资金专用账户及三方监管协议、四方监管协议签署情况 本次募集资金净额已存入江苏吴中指定的验资账户，江苏吴中已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。独立财务顾问、开户银行、江苏吴中、响水恒利达已根据上海证券交易所的有关规定签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 6、股份锁定安排 本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。 （四）验资及股份登记情况 2016年9月29日，立信对公司本次募集配套资金到账情况进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第116251号《验资报告》。经审验，截至2016年9月28日，江苏吴中通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）34,305,300股，募集资金总额599,999,697元，扣除本次非公开发行费用19,935,839.01元，募集资金净额为580,063,857.99元，其中增加股本34,305,300元，增加资本公积545,758,557.99元。 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年10月13日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的34,305,300股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 （五）独立财务顾问和法律顾问意见 1、独立财务顾问意见 独立财务顾问瑞信方正证券有限责任公司认为： 江苏吴中本次发行的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。 本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 2、法律顾问意见 海润律师认为，本次交易已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，发行结果合法、合规；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的相关法律文件之内容和形式符合有关法律法规和规范性文件的规定，该等文件合法、有效。 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次发行最终价格确定为17.49元/股，发行股票数量34,305,300股，募集资 金总额599,999,697元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限34,324,942股；发行对象总数为6名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元） 1 信诚基金管理有限公司 3,430,531 59,999,987.19 2 财通基金管理有限公司 10,920,513 190,999,772.37 3 徐荣良 11,435,105 199,999,986.45 4 陈莲 5,145,797 89,999,989.53 5 天弘基金管理有限公司 2,115,493 36,999,972.57 6 泰达宏利基金管理有限公司 1,257,861 21,999,988.89 合计 34,305,300 599,999,697.00 （二）发行对象简介 1、信诚基金管理有限公司 类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：20000万元 法定代表人：张翔燕 住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 2、财通基金管理有限公司 类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：20000万元 法定代表人：阮琪 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 3、徐荣良 性别：男 国籍：中国 身份证号码：32050419520325**** 住所：江苏省苏州市虎丘区浒墅关镇惠丰花园66幢106室 4、陈莲 性别：女 国籍：中国 身份证号码：51052319750103**** 住所：四川省泸州市纳溪区护国镇大雄村一社60号 5、天弘基金管理有限公司 类型：有限责任公司 注册资本：51430万元 法定代表人：井贤栋 住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、泰达宏利基金管理有限公司 类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本：18000万元 法定代表人：弓劲梅 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动） （三）本次发行的发行对象与公司的关联关系说明 发行对象不包括江苏吴中的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、瑞信方正及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。江苏吴中的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、瑞信方正及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受江苏吴中、瑞信方正提供财务资助或者补偿。 三、本次发行前后公司前十名股东持股情况 本次发行未导致公司控制权发生变化。 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2016年8月31日，本公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 苏州吴中投资控股有限公司 122,795,762 17.86 毕红芬 14,663,038 2.13 中国证券金融股份有限公司 9,601,592 1.40 申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托－瑞华定增 8,785,942 1.28 对冲基金2号集合资金信托计划 中央汇金资产管理有限责任公司 8,354,200 1.22 王敏 5,031,948 0.73 中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞盈灵活配置混合型 4,153,354 0.60 证券投资基金 诺安基金－工商银行－沈利萍 4,153,354 0.60 张武豪 3,217,056 0.47 中国光大银行股份有限公司－财通多策略精选混合型证 2,986,222 0.43 券投资基金 合计 183,742,468 26.72 （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次发行后，截止2016年10月13日，本公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下： 持股数量 持股比例 股东名称 （股） （%） 苏州吴中投资控股有限公司 122,795,762 17.01 毕红芬 14,663,038 2.03 徐荣良 11,435,105 1.58 中国证券金融股份有限公司 9,601,592 1.33 中央汇金资产管理有限责任公司 8,354,200 1.16 陈莲 5,145,797 0.71 申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托－瑞华定增 5,000,003 0.69 对冲基金2号集合资金信托计划 中国农业银行股份有限公司－财通多策略福享混合型证 4,642,647 0.64 券投资基金 中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞盈灵活配置混合型 4,153,354 0.58 证券投资基金 南京聚安投资中心（有限合伙） 3,467,103 0.48 合计 189,258,601 26.21 四、本次登记前后公司股本结构变动表 本次登记完成前后，公司股本总额及股本结构变化情况如下： 变动前 变动数 变动后 项目 数量（股） 比例（%） +（-） 数量（股） 比例（%） 非限售流通股 565,015,308 82.17 0 565,015,308 78.27 限售流通股 122,571,350 17.83 +34,305,300 156,876,650 21.73 股份总数 687,586,658 100.00 +34,305,300 721,891,958 100.00 本次登记完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化。吴中投资仍为公司的控股股东，赵唯一等九名自然人仍为公司的实际控制人，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。 五、管理层讨论与分析 （一）本次非公开发行对公司生产经营的影响 本次非公开发行募集配套资金将主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、响水恒利达二期项目和补充响水恒利达营运资金。公司将以响水恒利达作为化工业务平台，形成以医药、化工双轮驱动的主营业务结构。本次发行有利于优化公司整体产业结构，增强公司盈利能力和核心竞争力，保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。 （二）对发行人公司章程、股本结构及高级管理人员结构的影响 本次非公开发行完成后，公司股份总数及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行对于公司的高管人员结构不直接构成重大影响。 （三）本次非公开发行后发行人财务状况的变化情况 本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将有所提高，短期内资产负债率水平将有所降低，有助于增强公司的偿债能力和持续经营能力。 （四）公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后，公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况与本次非公开发行前相比不会发生变化。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）独立财务顾问 机构名称：瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人：何其聪 住所：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层 联系电话：010-66538666 传真：010-66538566 项目主办人：谢俊、李靖 （二）法律顾问 机构名称：北京市海润律师事务所 负责人：朱玉栓 住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 联系电话：010-82653566 传真：010-88381869 经办律师：冯玫、张巍 （三）审计机构 机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话：021-63392558 传真：021-63391166 经办注册会计师：翟小民、张洪 （四）资产评估机构 机构名称：中通诚资产评估有限公司 法定代表人授权代表：王稼铭 住所：北京市朝阳区樱花西街古北里27号楼一层 联系电话：0512-65161783 传真：0512-65161599 经办评估师：姚雪勇、周秉钧 七、上网公告附件 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关验资报告； 2、江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书； 3、瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 4、北京市海润律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 5、瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见； 6、北京市海润律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书。 特此公告。 江苏吴中实业股份有限公司 董事会 2016年10月15日