北京北斗星通导航技术股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一、股权激励目的 为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 二、股权激励计划拟授予数量 本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,500万股，占公司股本总额50,636.92万股的2.96%。其中首次拟授予限制性股票和股票期权合计1,355万股，占本次激励计划签署时公司股本总额的2.68%，占本计划授出权益总数的90.33%，预留145万股，占本计划授出权益总数的9.67%。每位激励对象被授予的权益总数中股票期权数量占比50%，限制性股票数量占比50%。 限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予750万股限制性股票，其中首次授予677.5万股限制性股票，占本次股权激励计划拟授予权益总数的45.17%，预留72.5万股限制性股票，占本次股权激励计划拟授予权益总数的4.83%。 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予750万股股票期权，其中首次授予677.5万股股票期权，占本次股权激励计划拟授予权益总数的45.17%，预留72.5万股股票期权，占本次股权激励计划拟授予权益总数量的4.83%。 三、激励对象 （一）本计划涉及的激励对象共计287人，包括： 1、公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员； 2、子公司中高级管理人员、子公司核心技术（业务）人员； 3、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 （二）授予的权益（股票期权+限制性股票）在不同激励对象间的具体分配情况表： 获授权益总数 占本次计划授予权益 占公司当前股本 所属层级 （万股） 比例 比例 公司董事、高级管理人员 154.00 10.27% 0.30% （共7人） 公司除董事、高级管理人员 以外的其他管理人员以及 578.60 38.57% 1.14% 子公司中高级管理人员 （共69人） 核心技术（业务）人员 622.40 41.49% 1.23% （共211人） 预留部分 145.00 9.67% 0.29% 合计 1,500.00 100% 2.96% 四、具体方案 （一）激励对象获授权益的条件 1、公司未发生以下情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的情形；中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；中国证监会认定的其他情形。 （二）股权激励计划有效期 本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，不超过60个月。 本计划中，限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月；股票期权激励计划的有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，不超过60个月。 （三）主要环节 1、限制性股票的授予日、限售期、解除限售期、解除限售安排、禁售期（1）授予日 授予日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司应在股东大会审议通过本计划之日起60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否满足进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否满足出具法律意见。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。 授予日必须为交易日，且不得为下列期间： ①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； ②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； ④中国证监会及证券交易所规定的其它时间。 （2）限售期 本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起12个月内为限售期。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）解除限售期及解除限售安排 本次股权激励计划首次授予的限制性股票自完成登记日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售。 解除限售安排如下表所示： 可解除限售数量占获授 解除限售期 解除限售时间 限制性股票数量的比例 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交 第一个 易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的 40% 解除限售期 最后一个交易日当日止 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交 第二个 易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的 30% 解除限售期 最后一个交易日当日止 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交 第三个 易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的 30% 解除限售期 最后一个交易日当日止 本计划预留限制性股票，应当自首次授予限制性股票日次日起12个月内授予，自预留限制性股票授予完成登记日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来24个月内分两次解除限售。 可解除限售数量占获授 解除限售期 解除限售时间 限制性股票数量的比例 自预留部分授予完成登记之日起12个月后的首 第一个 个交易日起至预留部分授予完成登记之日起24 50% 解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止 自预留部分授予完成登记之日起24个月后的首 第二个 个交易日起至预留部分授予完成登记之日起36 50% 解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止 在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若出现解除限售条件未成就的，所对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司统一回购并注销。 （4）禁售期 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 2、股票期权的授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期 （1）授权日 授权日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。公司应在股东大会审议通过本计划之日起60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记，届时公司需召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。 （2）等待期 等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为24个月。 （3）可行权日 在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： ①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； ②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； ④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 （4）行权安排 股权激励计划首次授予的股票期权自授权日起满24个月后，在可行权日内，若达到规定的行权条件，激励对象未来可在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期安排如下（根据《股权激励管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）： 行权期 行权时间 股票期权行权比例 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授 第一个行权期 30% 权日起36个月内的最后一个交易日当日止 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授 第二个行权期 30% 权日起48个月内的最后一个交易日当日止 自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授 第三个行权期 40% 权日起60个月内的最后一个交易日当日止 本计划预留股票期权，应当自首次股票期权授权日次日起12个月内授予，自预留期权授权日起满24个月后，激励对象可在未来24个月内分两期行权。 行权期 行权时间 股票期权行权比例 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预 第一个行权期 50% 留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至预 第二个行权期 50% 留部分授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。 （5）禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段，具体规定如下： ①激励对象转让其持有公司的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章以及北斗星通《公司章程》的有关规定。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）价格 1、限制性股票授予价格：15.77元/股 限制性股票授予价格不低于下列价格较高者： （1）股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，即15.77元/股。 （2）股权激励计划草案公布前20个交易日公司标的股票交易均价的50%，即15.69元/股。 2、股票期权行权价格：31.53元/股 股票期权行权价格不得低于下列两个价格中的较高者： （1）股权激励计划草案公布前1交易日公司标的股票交易均价，即31.53元/股； （2）股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价，即31.39元/股。 3、预留部分的股票期权行权价格及限制性股票的授予价格的确定方法同首次授予价格的确定方法。 （四）限制性股票及股票期权的授予条件、解除限售/行权条件 1、限制性股票及股票期权的授予条件 公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票/股票期权的授予： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票解除限售条件 解除限售期内，当同时满足下列条件时，激励对象可对获授的限制性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分，公司有权不予解除限售并回购注销。 （1）持续满足授予条件 激励对象获授的限制性股票解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足上述“1、限制性股票及股票期权的授予条件”。 如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；如某一激励对象发生不满足授予条件的情形，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 （2）公司业绩考核要求和个人绩效考核要求 本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并分年度进行公司业绩考核和激励对象绩效考核，以两个层面考核作为激励对象限制性股票解除限售的条件。 ①公司业绩考核要求 首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售安排 业绩考核目标 第一个 以2015年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于30%。 解除限售期 第二个 以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于60%。 解除限售期 第三个 以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于100%。 解除限售期 预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售安排 业绩考核目标 第一个 以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于60%。 解除限售期 第二个 以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于100%。 解除限售期 如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 ②个人绩效考核要求 薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可解除限售数量。 激励对象当年实际可解除限售数量＝当年计划解除限售数量个人业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下： 激励对象个人绩效考核评价表 等级 A B C 个人绩效考核系数 1 0.7 0 考核结果 评分≥70 70＞评分≥60 评分<60 激励对象考核得分需达到60分及以上方可解除限售，激励对象考核得分大于70分的，按照当年计划解除限售数量全额解除限售；考核得分大于等于60分小于70分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于60分的，不能解除限售。激励对象当年未解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。 3、股票期权行权条件 行权期内，当同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）持续满足授予条件 激励对象获授的股票期权申请行权，需在授权日后至行权前持续满足上述“1、限制性股票及股票期权的授予条件”。 如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；如某一激励对象发生不满足授予条件的情形，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 （2）公司业绩考核要求及个人绩效考核要求 本计划对所授股票期权实行分期行权，并分年度进行公司业绩考核和激励对象绩效考核，以两个层面考核作为激励对象股票期权行权的条件。 ①公司业绩考核要求 首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于60% 第二个行权期 以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于100% 以2015年营业收入及净利润为基数，2019年营业收入增长率不低于150% 第三个行权期 且净利润增长率不低于150%。 预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于100%。 以2015年营业收入及净利润为基数，2019年营业收入增长率不低于150% 第二个行权期 且净利润增长率不低于150%。 以上“净利润”指标以扣除非经常性损益后（但不扣除与公司业务相关的政府补助收益）的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 ②个人绩效考核要求 薪酬与考核委员会将根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计划考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可行权数量。 激励对象当年实际可行权数量＝当年计划行权数量个人绩效考核系数。个人绩效考核系数与考评得分的关系如下： 激励对象个人绩效考核评价表 等级 A B C 个人绩效考核系数 1 0.7 0 考核得分 评分≥70 70＞评分≥60 评分<60 激励对象考核得分需达到60分及以上方可行权，激励对象考核得分大于70分的，可按照当年计划行权数量全额行权；考核得分大于等于60分小于70分的，可按上表所示比例部分行权；考核得分小于60分的，不能行权。激励对象当年未行权部分的期权由公司注销。 五、会计处理 按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定，公司选取Black-Scholes模型作为定价模型来计算期权的公允价值及限制性股票的摊销费用。 假设股票期权授权日为2016年11月，则2016年-2021年股票期权的预计成本摊销情况见下表： 期权份额 期权总成本 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 （万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 677.5 5,511.79 229.65 1,377.87 1,377.87 1,297.18 825.50 403.72 假设限制性股票授予日为2016年11月，则2016年-2020年限制性股票的预计成本摊销情况见下表： 授予的限制性股 需摊销的总 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 票（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 677.5 4,721.37 337.00 2,022.02 1,776.57 479.08 106.70 股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表： 需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 10,233.16 566.65 3,399.90 3,154.44 1,776.26 932.20 403.72