证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2016-095 云南能源投资股份有限公司 关于公司子公司云南能投天然气产业发展有限公司使用能投集团转借国开行3.46亿元资金的关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2016年8月18日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2016年第二次定期会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司子公司云南能投天然气产业发展有限公司使用能投集团转借国开行3.46亿元资金的议案》。为降低项目建设融资成本，加快项目建设进度，同意公司子公司云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称“能投天然气公司”）使用云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）统借统贷的国开基金3.46亿元资金，期限15年，年利率1.2%，其中用于能投天然气公司昭通支线项目2.1亿元、陆良支线项目0.56亿元、禄�-易门支线管网项目0.14亿元、玉溪-普洱支线项目0.59亿、玉溪市应急气源储备中心储备站项目0.07亿元。关联董事杨万华、李庆华回避表决。 能投集团是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 能投天然气公司拟在获得公司股东大会批准后与能投集团签订统借统贷借款协议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 能投集团为公司控股股东，其基本情况如下： 名称：云南省能源投资集团有限公司 性质：有限责任公司 住所：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼 法定代表人：段文泉 注册资本：壹佰壹拾陆亿伍仟玖佰玖拾玖万柒仟陆佰贰拾肆元整 统一社会信用代码：91530000589628596K 经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。 截至2015年12月31日，云南能投集团资产总计7,418,742.29万元，归属于母公司所有者权益合计2,301,932.95万元；2015年度实现营业总收入4,188,711.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润117,667.32万元。 三、关联交易标的基本情况 为支持云南省天然气产业的发展，加快推进天然气项目建设，国开基金拟通过国家开发银行云南省分行向能投集团提供专项建设基金3.46亿元用于指定的天然气项目的开发建设，期限15年，年利率1.2%，其中用于能投天然气公司昭通支线项目2.1亿元、陆良支线项目0.56亿元、禄�-易门支线管网项目0.14亿元、玉溪-普洱支线项目0.59亿、玉溪市应急气源储备中心储备站项目0.07亿元。 经能投天然气公司与国开基金、国家开发银行云南省分行、能投集团协商，该笔资金拟先由国家开发银行云南省分行借款给能投集团，再由能投集团以统借统贷的方式将该笔资金转借给能投天然气公司，期限和利率不变，能投集团不加收其它任何费用。 四、交易的定价政策及定价依据 能投天然气公司拟按国开基金借款的资金用途、金额、利率及确定的条件与能投集团签订借款协议，本次关联交易的定价遵循公开、公平、公正的市场公允原则合理确定。 五、交易协议的主要内容 资金使用人（甲方）：云南能投天然气产业发展有限公司 资金筹集人（乙方）： 云南省能源投资集团有限公司 1、本协议项下的“统借统贷”融资模式是指：乙方收到国开发展基金指定用于特定项目的资金后，将资金分拨给下属项目公司并按支付给金融机构的借款利率水平向下属项目公司收取用于归还金融机构的利息及到期本金，最后由乙方统一向金融机构归还。 2、甲方向乙方借款人民币叁亿肆仟陆佰万元整。 3、本协议项下的统借资金来源于乙方代甲方承接的国开专项基金。 4、甲方借款将用于定向投入天然气公司获得国开专项基金指定的管道工程建设 。未经乙方书面同意，甲方不得改变本协议中确定的借款用途。 5、本协议项下借款期限为15年，其中：宽限期1年。 6、利息计算 （1）本协议项下的借款资金综合成本为年利率1.2% ，协议期内如遇乙方借 款金融机构调整利率，则本协议利率随之进行相应调整； （2）本协议项下的借款自第五条约定的借款期限起始日开始计息。甲方应在每一结息日向乙方支付自上一结息日的次日或计息日（含该日）起至该结息日（含该日）之间产生的利息以及于该结息日到期的本金（如有）； （3）本协议项下的借款按日计息，按季（月/季）结息，结息日固定为每季末月（月/季末月）的第20日，日利率=年利率/360； 7、统借资金其他费用的承担 （1）乙方在向金融机构办理贷款过程中向金融机构支付的除利息外的其他相关费用和税金由乙方承担。 （2）甲方通过乙方使用统借统还借款资金的，应按期向乙方支付一定的贷款统筹安排费，收取方式和具体金额由双方另行约定。 8、逾期违约金和挪用违约金 （1）乙方对甲方到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按协议贷款利率上浮100%（称为“逾期利率”）计收逾期罚息，对甲方不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算； （2）甲方未按约定用途使用借款资金的，乙方有权收回部分或全部贷款， 并就其违约使用的借款金额自违约日起（含该日）按协议利率上浮50%（称为“罚息利率”）计收罚息，对甲方不能按时支付的罚息，按罚息利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际挪用天数计算。 9、协议的修改或补充 本协议经双方的书面同意可以修改或补充；本协议的任何修改和补充均构成本协议不可分割的一部分。 本协议的任何条款的无效均不影响其他条款的效力。 10、协议的生效 本协议自双方当事人的法定代表人或授权签字人签字并加盖公章之日起生效。 本协议壹式肆份，双方当事人各执贰份，均具同等法律效力。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易有利于能投天然气公司降低项目建设融资成本，加快项目建设进度，关联交易定价遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2016年初至本公告披露日，能投天然气公司与能投集团累计已发生的各类关联交易的总金额19.83万元；此外，公司本次重大资产置换暨关联交易于2016年5月31日完成资产交割等相关实施工作。 八、独立董事及中介机构意见 （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见 关于公司子公司能投天然气公司使用能投集团转借国开行3.46亿元资金的关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为上述关联交易有利于能投天然气公司降低项目建设融资成本，加快项目建设进度，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，我们同意将该议案提交公司董事会2016年第二次定期会议审议。 本次关联交易定价遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。 我们同意能投天然气公司使用能投集团转借国开行3.46亿元资金的关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。 （二）公司保荐机构对本次关联交易的核查意见 公司保荐机构红塔证券股份有限公司对上述关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了上述关联交易涉及的相关材料、公司章程以及相关的公司管理制度，发表意见如下： 本次关联交易事项已经公司董事会2016年第二次定期会议审议通过，关联董事予以回避表决，除此以外其他董事均表决同意，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等有关规定。 保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。 九、备查文件 （1）公司董事会2016年第二次定期会议决议； （2）公司独立董事关于公司子公司云南能投天然气产业发展有限公司使用能投集团转借国开行3.46亿元资金的关联交易的事前认可与独立意见； （3）拟签订的《统借统还借款协议》； （4）红塔证券股份有限公司关于公司子公司云南能投天然气产业发展有限公司使用能投集团转借国开行3.46亿元资金的关联交易事项的保荐意见。 特此公告。 云南能源投资股份有限公司董事会 2016年8月20日