西安旅游股份有限公司董事会 关于2016半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司 2016半年度募集资金存放与使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 1、公司 2015 年非公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310号文核准，公司于2015年2 月5日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了40,000,000股人民币普 通股（A股），发行价为每股人民币9.00元。本次发行募集资金总额360,000,000.00 元，扣除保荐费及承销费用后募集资金净额为340,410,000.00元。 2、本次募集资金到账情况 2015年2月5日，主承销商国信证券股份有限公司将上述认购款项扣除承销 保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2015年2月6日，上 述募集资金到位情况业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出 具了中审亚太验字（2015）第010120号《验资报告》。截至2015年2月5日，本 公司非公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股（每股面值人民币1元），每 股发行价格为人民币9.00元，募集资金总额为人民币360,000,000.00元，扣除本 次发行费用人民币19,590,000.00元，募集资金净额为人民币340,410,000.00元。 其中，计入股本人民币40,000,000.00元，增加资本公积人民币300,410,000.00元。 3、以前年度已使用金额 -3- 本次募集资金于2015年2月5日进入本公司账户，中审亚太会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了 中审亚太审字（2015）第010305号《募集资金置换专项审核报告》。 在2015年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以 自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。截止2015年12月31日，公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为8,700,545.19元，实际可置 换金额为4,458,703.93元。 2015年度实际使用募集资金39,802,242.66元，其中补充流动资金 30,410,000.00元，胜利饭店重建项目支出9,392,242.66元（含置换金额为 4,458,703.93元）；公司使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额 300,000,000.00元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 682,987.90元。 4、本年度募集资金使用情况及余额 本公司2016上半年募集资金项目支出为41,533,455.00元，均用于胜利饭店重 建项目支出；公司使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额 270,000,000.00元，收回购买理财产品的本金金额是300,000,000.00元；取得利息 及其他收入扣除手续费等的净额为11,613,363.19元。具体情况详见募集资金使用 情况对照表。 截至2016年6月30日，本公司募集资金专项账户余额为1,370,653.43元（包 含取得利息及其他收入扣除手续费等的净额）。 二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的 权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西安旅游股份有限 公司募集资金使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资 金专户，并同保荐机构国信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司西安分行于 -4- 2015年2月5日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募 集资金时已经严格遵照履行。 2. 募集资金专户存储情况 开户公司 开户行名称 银行账号 西安旅游股份有限公司 中信银行西安南稍门支行 7253210182600032382 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 34041 本年度投入募集资金总额 4153.35 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 8133.57 累计变更用途的募集资金总额 0 是否已募集资调整后投本年度截至期末截至期末投资项目达到 项目可行 变更项金承诺资总额（1）投入金累计投入进度（%） 本年度 承诺投资项目 预定可使 是否达到性是否发 目（含投资总 额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 实现的 和超募资金投向 用状态日 预计效益 生重大变 部分变额 效益 期 化 更） 承诺投资项目 1.胜利饭店拆除重建否 31000 31000.004153.35 5092.57 16.43% 未完工 未完工 否 项目 2、补充营运资金 否 5000 3041.00 3041.00 100.00% 承诺投资项目小计 36000 34041.004153.35 8133.57 超募资金投向 超募资金投向小计 合计 36000 34041.00 4153.35 8133.57 根据西安市地铁建设的总体规划，胜利饭店项目与地铁四号线和平门站结合建 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 设。受地铁计划建设期的影响，胜利饭店项目方案设计为满足地铁的相关设计 （分具体项目） 规范及建设期要求，导致项目进度延缓。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 本公司本次不存在超募资金情况。 募集资金投资项目实施地点变更情况 本公司不存在变更募集资金投资项目实施地点的情况。 募集资金投资项目实施方式调整情况 截至本报告出具之日,公司未调整募集资金投资项目实施方式。 -5- 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目 情况进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2015）第010305号《募集资 募集资金投资项目先期投入及置换情况 金置换专项审核报告》，截至2015年1月31日止，公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的实际投资额为870.05万元。实际可置换金额为 445.87万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 公司利用闲置募集资金购买中信银行保本理财产品 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无 2、募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司本年度募集资金投资项目未出现异常情况。 3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司本年度募集资金投资项目未出现无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本次募集资金的使用及披露不存在违规情形。 西安旅游股份有限公司 董事会 二○一六年八月十九日 -6-