证券代码：000547 股票简称：航天发展 公告编号：2016-060 航天工业发展股份有限公司 关于签署股权投资意向书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航天发展”）于2016年4月19日发布《关于重大事项的停牌公告》，因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：航天发展，证券代码：000547）自2016年4月19日开市起停牌。2016年4月25日，因确认该事项构成重大资产重组，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年4月26日开市起继续停牌，并于2016年5月26日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。停牌期间，公司于2016年5月4日、5月11日、5月18日、5月25日、6月2日、6月13日、6月18日、6月25日、7月2日、7月9日、7月16日发布了《关于重大资产重组进展公告》。2016年7月19日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。2016年7月23日、7月30日、8月6日、8月13日、8月19日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》。 2016年8月18日，公司与谢永恒、王建国等签署了关于北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）项目股权投资意向书协议，主要内容如下： 一、意向协议签署方： 甲方：航天工业发展股份有限公司 乙方各方： 乙方1：谢永恒 乙方2：王建国 乙方3：沈志卫 乙方4：丁晓东 乙方5：宋有才 乙方6：成建民 乙方7：福州中科精英创业投资有限公司 乙方8：飓复（上海）投资管理中心（有限合伙） 乙方9：上海镡镡投资管理中心（有限合伙） 乙方10：铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙） 二、协议主要内容： 甲方（“航天发展”）系一家在中国境内依法设立、合法存续的央企控股上市公司。乙方各方（以下简称“锐安科技非国有股东”）系锐安科技的自然人股东和非国有法人股东。标的公司系北京锐安科技有限公司。 根据中国有关法律、法规，各方本着平等、互利的原则，经协商一致，就本次合作达成以下合作意向，本意向书旨在就股权合作中有关工作沟通事项进行约定,其结果最终以正式的《股权转让协议书》为准。 甲乙各方经友好协商，达成以下意向： （一）合作方式 为在信息安全及大数据领域进行战略布局，甲方拟对乙方各方持有的股权进行收购，收购方式为包括但不限于甲方发行股份购买、现金购买等合法方式。本次交易锐安科技股权估值以甲方聘请的具有专业资格的评估机构出具的评估报告并经国家有权部门备案为准。 （二）合作内容及时效 1、甲方通过向乙方各方收购标的公司的股权，甲方达到成为锐安科技股东的目的。 2、在签署股权转让协议等一系列正式文件前，乙方中的法人股东需向甲方提供乙方7针对该项并购活动的董事会决议与股东大会决议，以及乙方8、乙方9、乙方10对该项并购活动的合伙人大会决议。以确保乙方各方拥有签署该项并购活动的充分授权。 3、在签署股权转让协议等一系列正式文件前，甲方需通过其必要、相关评审流程，以确保甲方拥有签署该项并购活动的充分授权。 （三）保障条款 1、第三方中介机构对标的公司展开尽调工作前和尽调工作期间，乙方各方须及时、全面地向第三方中介机构提供标的公司的信息和资料，包括乙方各方及标的公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于第三方中介机构更全面地了解标的公司真实情况，如因乙方各方及标的公司故意隐瞒，导致与第三方中介机构尽职调查结果存在事实严重不符，并因此终止并购工作时，乙方应赔偿甲方聘请第三方中介机构产生的相关费用及相关经济损失。 2、第三方中介机构进场工作期间，甲乙双方需派专人现场跟进，配合中介机构完成整个审计、评估、法律尽调工作，让甲方得到完整有效的第三方尽职调查报告。 3、乙方各方承诺在并购程序的6个月内，不与其他第三方洽谈与本协议约定内容相关的任何合作。也不得与其他第三方签署任何与本协议约定内容类似的相关协议等。如因乙方各方违反以上承诺导致本并购工作终止的，乙方各方应赔偿甲方全部经济损失。 （四）保密条款 1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务： 范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料或文件内容等，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项。 2、上述限制不适用于： （1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息； （2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料； （4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息； 3、甲方在进行尽职调查期间，如有需要对标的公司的客户和供应商进行调研时，甲方承诺将以乙方名义进行，以便保护乙方的利益； 4、如并购项目未能完成，双方负有3日内相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。 5、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。 （五）生效、变更或终止 1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。 2、若甲方和乙方未能就股权合作事项达成实质性股权合作协议，则本意向书自动终止。 3、若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或 存在重大疏漏，甲方有权单方终止本意向书。 4、根据本协议双方签订的其它相关补充协议具有同样的法律效力。 三、风险提示 上述股权投资意向书的签署，仅确定有关各方的意向及初步洽谈的结果，最终方案需经股东大会审议通过并经有权部门批准后才正式生效。协议项下重组事宜的实施尚需进一步协商谈判并签订相关正式的协议或合同，因此，该重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将严格按照相关规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。 特此公告。 航天工业发展股份有限公司 董事会 2016年8月19日