证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-052 宁波新海电气股份有限公司 关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人 及其他5%以上股东权益变动的提示性公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。。 一、本次权益变动情况 2016年8月19日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关议案，本次重大资产重组方案共包括重大资产置换、发行股份购买资产两部分，即： 1、重大资产置换：公司以截至评估基准日全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）与上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海丰科”）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵科”）、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵嘉”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海复星创富”）、上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海太富祥川”）、宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波招银”）、深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳富海臻界”）、宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波中钰”）、宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波云晖景盛”）（以上合称“交易对方”或“韵达货运全体股东”）持有的上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）100%股权（以下简称“拟置入资产”）的等值部分进行置换。 交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方。 2、发行股份购买资产：经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价67,400.00万元，拟置入资产作价1,776,000.00万元，两者差额为1,708,600.00万元。 拟置入资产与拟置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.79元/股，不低于考虑除息因素后定价基准日前60个交易日新海股份股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。 上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。 上述具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁波新海电气股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》。 二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况 本次权益变动前，黄新华为公司控股股东、实际控制人。 本次权益变动后，公司控股股东变更为上海罗颉思，实际控制人变更为聂腾云和陈立英夫妇。 三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况本次权益变动前，黄新华持有公司55,900,423股股份，占公司总股本的37.20%。 本次权益变动后公司总股本变为1,013,645,331股，上海罗颉思将成为公司控股股东。本次交易完成前后公司的股本结构如下： 单位：股 本次交易之前 本次交易之后 本次发行股 股东名称 份数量 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 黄新华 55,900,423 37.20% - 55,900,423 5.51% 宁波新海塑料实业 4,581,466 3.05% - 4,581,466 0.45% 有限公司 黄新华关联方孙雪 4,549,771 3.03% - 4,549,771 0.45% 芬 重组前新海股份其 85,248,340 56.73% - 85,248,340 8.41% 他股东 上海罗颉思 - - 573,043,201 573,043,201 56.53% 聂腾云 - - 37,312,059 37,312,059 3.68% 陈立英 - - 5,856,207 5,856,207 0.58% 聂樟清 - - 6,117,806 6,117,806 0.60% 陈美香 - - 6,117,806 6,117,806 0.60% 上海丰科 - - 64,355,252 64,355,252 6.35% 桐庐韵科 - - 7,132,261 7,132,261 0.70% 桐庐韵嘉 - - 9,308,805 9,308,805 0.92% 聂腾云、陈立英夫 - - 709,243,397 709,243,397 69.97% 妇及其一致行动人 上海复星创富 - - 49,570,984 49,570,984 4.89% 上海太富祥川 - - 41,825,733 41,825,733 4.13% 宁波招银 - - 41,825,733 41,825,733 4.13% 深圳富海臻界 - - 11,803,067 11,803,067 1.16% 宁波中钰 - - 5,163,788 5,163,788 0.51% 宁波云晖景盛 - - 3,932,629 3,932,629 0.39% 合计 150,280,000 100% 863,365,331 1,013,645,331 100% 四、其他事项 根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《宁波新海电气股份有限公司收购报告书摘要》、《宁波新海电气股份有限公司简式权益变动报告书》。 本次资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部 门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宁波新海电气股份有限公司董事会 二�一六年八月二十日