股票代码： 600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立 B 股 编号：临 2016-077 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 非公开发行限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ？ 本次限售股上市流通数量为 66,788,038 股 ？ 本次限售股上市流通日期为 2016 年 10 月 20 日 一、本次限售股上市类型 (一)本次限售股上市类型：非公开发行限售股 (二)非公开发行限售股的核准情况 2014 年 10 月 9 日，上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（以下简称“公 司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核 准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可【 2014】 1040 号），核准本公司以非公开发行 A 股 的方式购买资产并募集配套资金。 （三）非公开发行限售股的登记情况 2014 年 10 月 20 日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 （四） 非公开发行限售股的锁定期安排 股东名称 剩余限售股数 限售原因 解除限售日期 曹亮发 26,010,499 发行股份购买资产 2016 年 10 月 20 日 曹亮发 43,350,831 发行股份购买资产 2017 年 10 月 20 日 曹文法 1,603,865 发行股份购买资产 2016 年 10 月 20 日 曹文法 2,673,108 发行股份购买资产 2017 年 10 月 20 日 黄雷 2,567,824 发行股份购买资产 2016 年 10 月 20 日 黄雷 4,279,707 发行股份购买资产 2017 年 10 月 20 日 深圳广纳创新投资企业 （有限合伙） 1,927,919 发行股份购买资产 2016 年 10 月 20 日 深圳广纳创新投资企业 3,213,199 发行股份购买资产 2017 年 10 月 20 日 （有限合伙） 深圳市同晟金泉投资合 伙企业（有限合伙） 1,283,912 发行股份购买资产 2016 年 10 月 20 日 深圳市同晟金泉投资合 伙企业（有限合伙） 2,139,854 发行股份购买资产 2017 年 10 月 20 日 合计 89,050,718 / / 注：公司于 2014 年 10 月 20 日向原丰越环保股东发行 151,185,770 股并完成股份登记 手续， 2015 年 10 月 20 日，丰越环保原股东因本次交易取得的公司股份部分予以解锁， 详 见公司 2015 年 10 月 15 日披露的《鼎立股份非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号： 临 2015-087）。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 1、公司于 2015年 9月 9日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过《 2015 年半年度资本公积金转增股本方案预案》，本次资本公积金转增方案以 2015 年 6 月 30 日总股本 766,078,366 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增至 1,532,156,732 股（详见公司编号 2015-083 公告）， 本次资本公积金转增股本于 2015 年 9 月 30 日实施完毕。 2、 2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准上海鼎立科技发展（集 团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]2466 号），核准公司以非公开发行股票 200,593,472 股购买张朋起等 持有的洛阳鹏起实业有限公司 100% 股权，核准公司非公开发行不超过 20,023,554 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别于 2015 年 11 月 20 日、2015 年 12 月 17 日出具了《证券变更登记证明》，公司办理完毕新增股份 200,593,472 股、 20,023,554 股的登记手续，公司总股本增至 1,752,773,758 股。 3、因公司实施上述 2015 年半年度资本公积金转增股本方案，目前本次发行 股份购买资产剩余处于限售状态的股份情况具体如下表： 股东名称 限售股形成 时限售股数 目前 限售股数 解除限售日期 曹亮发 26,010,499 52,020,998 2016 年 10 月 20 日 曹文法 1,603,865 3,207,730 2016 年 10 月 20 日 黄雷 2,567,824 5,135,648 2016 年 10 月 20 日 深圳广纳创新投资企业（有限合伙） 1,927,919 3,855,838 2016 年 10 月 20 日 深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙） 1,283,912 2,567,824 2016 年 10 月 20 日 2016 年 10 月 20 日解除限售股份小计 33,394,019 66,788,038 / 曹亮发 43,350,831 86,701,662 2017 年 10 月 20 日 曹文法 2,673,108 5,346,216 2017 年 10 月 20 日 黄雷 4,279,707 8,559,414 2017 年 10 月 20 日 深圳广纳创新投资企业（有限合伙） 3,213,199 6,426,398 2017 年 10 月 20 日 深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙） 2,139,854 4,279,708 2017 年 10 月 20 日 2017 年 10 月 20 日解除限售股份小计 55,656,699 111,313,398 / 合计 89,050,718 178,101,436 / 三、本次限售股上市流通的有关承诺 1、本次股票发行对象承诺，因本次交易取得的股份，自股份发行登记完成 起至少 12 个月内不转让，如法律对股份锁定期延长另有规定的，从其规定。本 次股票发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股份因分配股票股利、资本 公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 2、曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资需额外遵守锁定 期安排，即待满足以下条件后，曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同 晟投资可转让其于本次交易中所取得的公司股份，但不早于本次股票发行对象均 需遵守的解锁时点： （ 1）公司在指定媒体披露 2014 年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情 况的《专项审核报告》后，若丰越环保 2014 年度实现净利润不低于同期盈利承 诺数，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得 的公司股份的 20%予以解锁； （ 2）公司在指定媒体披露 2015 年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异 情况的《专项审核报告》后，若丰越环保 2014 年度、 2015 年度累计实现净利润 不低于同期累计的盈利承诺数，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳 同晟投资于本次交易取得的公司股份的累计 50%，扣除已补偿股份数量后予以解 锁； （ 3）公司在指定媒体披露 2016 年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情 况的《专项审核报告》及减值测试结果后，若曹亮发、 曹文法、黄雷、深圳广纳投资、 深圳同晟投资的的盈利补偿义务已履行完毕，或根据实际情况无需履行盈利补偿 义务，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得 的公司股份全部予以解锁。 根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海鼎立科技发展（集 团）股份有限公司盈利承诺实现情况的专项审计报告》（京永专字（ 2016）第 31198 号）， 2015 年度丰越环保科技有限公司实现利润 19,260.05 万元，达到了利润承 诺方 2015 年的盈利承诺数。曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳市同 晟投资等盈利承诺方完成了 2015 年度盈利承诺的盈利目标（净利润 18,000 万 元），其因本次交易取得的公司股份的 30%予以解锁。 四、中介机构核查意见 经核查，公司本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司认为： 公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，曹亮发、曹文法、黄雷、深 圳广纳创新投资企业（有限合伙）、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙） 均履行了公司本次发行股份购买资产中的限售承诺，本独立财务顾问对本次限售 股份解除限售无异议。 五、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 66,788,038 股； 本次限售股上市流通日期为 2016 年 10 月 20 日； 本次限售股上市流通明细清单: 序号 股东名称 持有限售股 数量 (单位：股) 持有限售股 占公司总股 本比例 本次上市流 通数量 （单位：股） 剩余限售股 数量 1 曹亮发 138,722,660 7.91% 52,020,998 86,701,662 2 曹文法 8,553,946 0.49% 3,207,730 5,346,216 3 黄雷 13,695,062 0.78% 5,135,648 8,559,414 4 深圳广纳创新投资企 业（有限合伙） 10,282,236 0.59% 3,855,838 6,426,398 5 深圳市同晟金泉投资 合伙企业（有限合伙） 6,847,532 0.39% 2,567,824 4,279,708 合计 178,101,436 10.16% 66,788,038 111,313,398 六、股本变动结构表 股份类别 股份 性质 本次上市前 本次变动数 本次上市后 数量 比例 限售股上市 数量 比例 有限售条 件流通股 A 股 398,718,462 22.75% -66,788,038 331,930,424 18.94% B 股 合计 398,718,462 22.75% -66,788,038 331,930,424 18.94% 无限售条 件流通股 A 股 1,112,769,196 63.48% 66,788,038 1,179,557,234 67.29% B 股 241,286,100 13.77% 241,286,100 13.77% 合计 1,354,055,296 77.25% 66,788,038 1,420,843,334 81.06% 股份总数 1,752,773,758 100% 1,752,773,758 100% 七、上网公告附件 《 西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司限售 股解禁上市流通的专项核查意见》。 特此公告。 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2016 年 10 月 17 日