证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2016-105 浙江永太科技股份有限公司 关于股权激励限制性股票暂缓授予部分 （第二个解锁期）解锁上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年10月18日。 2、浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”）限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期解锁数量为394,800股，占总股本比例为0.0494%。 2016年9月30日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，监事会对限制性股票激励计划暂缓授予部分第二期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，认为激励计划设定的第二个解锁期解锁条件也已成就。根据公司2014年第二次临时股东大会授权，公司董事会办理了股权激励计划第一次解锁的限制性股票的解锁上市流通手续，现将有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划简述 1、2013年12月21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。草案规定，公司拟向激励对象授予480万股限制性股票（最终以实际认购数量为准），其中，首次授予数量为449万股，授予人数为110人，预留31万股。 2、2013年12月21日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。 3、2014年1月13日，证监会对公司报送的《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。 4、2014年1月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。 5、2014年2月21日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 6、2014年3月17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，截至授予日，激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购应向其授予的限制性股票共计29万股，调整后本次限制性股票总数由480万股调整为451万股，首次拟授予的激励对象人数由110人减少为104人，因激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士及项玉燕女士授予日前6个月有卖出股票的行为本次暂缓授予，故实际首次激励对象为101人，实际授予限制性股票数量为373万股，暂缓授予47万股，预留部分限制性股票的数量为31万股。 本次暂缓授予，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议三人限制性股票的授予事宜。 7、根据公司第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第五次会议决议，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，并于2014年3月27日披露了授予完成的情况。公司首次授予日为2014年3月18日，实际首次激励对象为101人，实际授予限制性股票数量为373万股。在授予日后缴款期间，公司激励对象刘胜明、钱德兵因个人原因放弃认购部分限制性股票共计6000股，故本次激励对象人数与第三届董事会第十次会议决议公告人数一致，但首次授予数量发生略微变化，由373万股调整为372.4万股。 8、2014年3月29日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加公司注册资本及修改 的议案》。 9、2014年9月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对暂缓授予的激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士及项玉燕女士授予限制性股票47万股，并于当天召开了第三届监事会第八次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 10、2015年1月13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对23名激励对象共授予限制性股票31万股，并于当天召开了第三届监事会第十三次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 11、2015年1月26日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销五位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.00万股，回购价格为6.18元/股。2015年3月24日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.00万股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。 12、2015年4月7日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，本次限制性股票实际可上市流通的数量为1,445,600股，为首次授予限制性股票总额的40%，人数为96人。 监事会对限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。 13、2015年4月16日公司召开的2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配预案，具体为：以2015年03月24日的公司总股本285,251,029股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），上述分配预案共计派发现金28,525,102.90元，剩余可分配利润结转至下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增18股。2015年4月29日，公司实施了权益分派。 14、2015年9月25日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，本次限制性股票实际可上市流通的数量为526,400股，人数为3人。 监事会对限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。 15、2016年1月27日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销两人已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计9.24万股，回购价格为2.17元/股（为2015年4月29日权益分派调整后股数和价格）。 2016年4月5日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计9.24万股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。 16、2016年4月29日，公司第三届董事会第五十一次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，本次限制 性股票实际可上市流通的数量为3,423,560股，人数为117人。 监事会对限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。 二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况 （一）禁售期已届满 根据《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定，本计划首次授予的有效期为自标的股票授予日起的48个月，其中锁定期12个月，锁定期满后36个月为解锁期。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。截至2016年9月25日，公司首次授予限制性股票暂缓授予部分第二个禁售期已届满。 （二）解锁条件成就情况说明 序号 激励计划设定的第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的 1 审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 ②最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人员； 2 ②最近三年内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 证监会予以行政处罚； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董 事及高级管理人员情形； ④公司董事会认定其他严重违反公司有 关规定的。 2015年营业收入为1,542,012,579.18元，2012 相比于2012年，2015年营业收入增长不低 年营业收入为838,874,861.48元，同比增长 于50%。 83.82%，符合不低于50%的业绩目标。2015 相比于2012年，2015年净利润增长不低于 3 年净利润（扣非后）为141,585,672.82元， 40%。 2012年净利润（扣非后）为55,966,779.48 上述各年度净利润指标为扣除非经常性损 元，同比增长152.98%，符合净利润增长不 益后归属于上市公司股东的净利润。 低于40%的业绩目标，故满足解锁条件。 根据《公司限制性股票激励计划实施考核 2015年度，3名激励对象绩效考核均合格， 4 管理办法》，激励对象解锁的前一年度绩 满足解锁条件。 效考核合格。 综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、本次股权激励暂缓授予部分第二个解锁期的限制性股票的上市流通安排 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年10月18日。 2、本次解锁的限制性股票数量394,800股，占公司股本总额的0.0494%。 3、本次申请解锁的激励对象人数为3人。 4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下： 获授股票 获授股票 本期解 获授股 剩余未解 本次上市 数量占标 数量占当 锁限制 序号 姓名 职务 票数量 锁数量 流通数量 的股票数 前总股本 性股票 （万股） （万股） （万股） 量的比例 的比例 （万股） 1 罗建荣 董事 47.6 3.774% 0.060% 14.28 14.28 14.28 董事、 2 陈丽洁 42 3.330% 0.053% 12.6 12.6 12.6 财务总监 3 项玉燕 监事 42 3.330% 0.053% 12.6 12.6 12.6 合计3人 131.6 10.434% 0.166% 39.48 39.48 39.48 注：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、监事及高级管理人员罗建荣、陈丽洁、项玉燕所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票。 四、备查文件 1、限售股份上市流通申请表 2、股份结构表和限售股份明细表 3、浙江永太科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议 4、浙江永太科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议 5、上海锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司限制性股票（暂缓授予部分）第二次解锁的法律意见书。 特此公告。 浙江永太科技股份有限公司 董事会 2016年10月17日