西南证券股份有限公司 关于 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 限售股解禁上市流通的专项核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”、“公司”）2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组独立财务顾问业务指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对鼎立股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见： 一、本次限售股上市类型 （一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股 （二）非公开发行限售股的核准情况 2014年10月9日，鼎立股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1040号），核准公司以定向发行股份的方式发行境内上市人民币普通股（A股）151,185,770股。 （三）非公开发行限售股的登记情况 2014年10月20日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 （四）非公开发行限售股的锁定期安排 2015年10月20日，本次发行股份购买资产交易对方取得的公司股份部分已予以解锁。剩余处于限售状态的股份情况如下： 单位:股 股东名称 剩余限售股数 限售原因 解除限售日期 曹亮发 26,010,499 发行股份购买资产 2016年10月20日 曹亮发 43,350,831 发行股份购买资产 2017年10月20日 曹文法 1,603,865 发行股份购买资产 2016年10月20日 曹文法 2,673,108 发行股份购买资产 2017年10月20日 黄雷 2,567,824 发行股份购买资产 2016年10月20日 黄雷 4,279,707 发行股份购买资产 2017年10月20日 深圳广纳创新投资企业 1,927,919 发行股份购买资产 2016年10月20日 （有限合伙） 深圳广纳创新投资企业 3,213,199 发行股份购买资产 2017年10月20日 （有限合伙） 深圳市同晟金泉投资合 1,283,912 发行股份购买资产 2016年10月20日 伙企业（有限合伙） 深圳市同晟金泉投资合 2,139,854 发行股份购买资产 2017年10月20日 伙企业（有限合伙） 合计 89,050,718 / / 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后，公司于2015年9月9日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《2015年半年度资本公积金转增股本方案预案》，该次资本公积金转增方案以2015年6月30日总股本766,078,366股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本增至1,532,156,732股。该次资本公积金转增股本于2015年9月30日实施完毕。 2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2466号），核准公司以非公开发行股票200,593,472股购买张朋起等持有的洛阳鹏起实业有限公司100%股权，核准公司非公开发行不超过20,023,554股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月20日出具了《证券变更登记证明》，公司已办理完毕该次发行股份购买资产新增股份200,593,472股的登记手续，公司总股本增至1,732,750,204股。 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月17日出具了《证券变更登记证明》。公司已办理完毕该次配套募资新增股份20,023,554股的登记手续，公司总股本增至1,752,773,758股。 截至目前，本次发行股份购买资产剩余处于限售状态的股份情况具体如下表： 单位:股 限售股形成 目前 股东名称 解除限售日期 时限售股数 限售股数 曹亮发 26,010,499 52,020,998 2016年10月20日 曹文法 1,603,865 3,207,730 2016年10月20日 黄雷 2,567,824 5,135,648 2016年10月20日 深圳广纳创新投资企业（有限合伙） 1,927,919 3,855,838 2016年10月20日 深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙） 1,283,912 2,567,824 2016年10月20日 2016年10月20日解除限售股份小计 33,394,019 66,788,038 / 曹亮发 43,350,831 86,701,662 2017年10月20日 曹文法 2,673,108 5,346,216 2017年10月20日 黄雷 4,279,707 8,559,414 2017年10月20日 深圳广纳创新投资企业（有限合伙） 3,213,199 6,426,398 2017年10月20日 深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙） 2,139,854 4,279,708 2017年10月20日 2017年10月20日解除限售股份小计 55,656,699 111,313,398 / 合计 89,050,718 178,101,436 / 三、本次限售股上市流通的有关承诺 1、本次股票发行对象承诺，因本次交易取得的股份，自股份发行登记完成起至少12个月内不转让，如法律对股份锁定期延长另有规定的，从其规定。本次股票发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 2、曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业（有限合伙）、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）需额外遵守锁定期安排，即待满足以下条件后，曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业（有限合伙）、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）可转让其于本次交易中所取得的公司股份，但不早于本次股票发行对象均需遵守的解锁时点： （1）公司在指定媒体披露2014年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情况的《专项审核报告》后，若丰越环保2014年度实现净利润不低于同期盈利承诺数，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业（有限合伙）、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）于本次交易取得的公司股份的20%予以解锁； （2）公司在指定媒体披露2015年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情况的《专项审核报告》后，若丰越环保2014年度、2015年度累计实现净利润不低于同期累计的盈利承诺数，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业（有限合伙）、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）于本次交易取得的公司股份的累计50%，扣除已补偿股份数量后予以解锁； （3）公司在指定媒体披露2016年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情况的《专项审核报告》及减值测试结果后，若曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业（有限合伙）、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）的的盈利补偿义务已履行完毕，或根据实际情况无需履行盈利补偿义务，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业（有限合伙）、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）于本次交易取得的公司股份全部予以解锁。 经核查，本独立财务顾问认为： 根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司盈利承诺实现情况的专项审计报告》（京永专字（2016）第31198号），2015年度丰越环保科技有限公司实现利润19,260.05万元，达到了利润承诺方2015年的盈利承诺数。曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业（有限合伙）、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）等盈利承诺方完成了2015年度盈利承诺的盈利目标（净利润18,000万元），其因本次交易取得的公司股份的30%予以解锁。 截至本核查意见出具日，上述承诺人无违反上述承诺的情况。 四、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为66,788,038股； 本次限售股上市流通日期为2016年10月20日； 本次限售股上市流通明细清单如下： 单位:股 持有限售股 持有限售股 本次上市流 剩余限售股 序号 股东名称 占公司总股 数量 通数量 数量 本比例 1 曹亮发 138,722,660 7.91% 52,020,998 86,701,662 2 曹文法 8,553,946 0.49% 3,207,730 5,346,216 3 黄雷 13,695,062 0.78% 5,135,648 8,559,414 深圳广纳创新投资企 4 10,282,236 0.59% 3,855,838 6,426,398 业（有限合伙） 深圳市同晟金泉投资 5 6,847,532 0.39% 2,567,824 4,279,708 合伙企业（有限合伙） 合计 178,101,436 10.16% 66,788,038 111,313,398 五、股本变动结构表 本次上市前 本次变动数 本次上市后 股份 股份类别 性质 数量 比例 限售股上市 数量 比例 A股 398,718,462 22.75% -66,788,038 331,930,424 18.94% 有限售条 B股 - - - - - 件流通股 合计 398,718,462 22.75% -66,788,038 331,930,424 18.94% A股 1,112,769,196 63.48% 66,788,038 1,179,557,234 67.29% 无限售条 B股 241,286,100 13.77% - 241,286,100 13.77% 件流通股 合计 1,354,055,296 77.25% 66,788,038 1,420,843,334 81.06% 股份总数 1,752,773,758 100.00% - 1,752,773,758 100.00% 六、中介机构核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业（有限合伙）、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）均履行了公司本次发行股份购买资产中的限售承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。