江西黑猫炭黑股份有限公司 简式权益变动报告书（第二次修订稿） 上市公司名称：江西黑猫炭黑股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：黑猫股份 股票代码：002068 信息披露义务人：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙） 住所：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧合盛科技企业孵化器有限公司4幢306室 通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区绿地中央广场双子塔A1座704室 权益变动性质：增加 签署日期：2016年8月18日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在黑猫股份拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑猫股份中拥有权益的股份。 四、本次权益变动基于黑猫股份的非公开发行股份方案。根据黑猫股份非公开发行股份方案，本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股，景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）认购不超过9,606.8417万股，景德镇市焦化工业集团有限责任公司认购不超过2,393.1583万股。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。 2016年7月7日，黑猫股份召开第五届董事会第十七次会议审议通过发行价格及定价原则的调整方案以及与之相应的发行数量调整方案。 调整后的发行方案尚需获得江西省国资委批准和黑猫股份股东大会批准，本次交易还需报中国证监会核准。 2016年8月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过发行对象及认购方式的调整方案以及与之相应的发行数量调整方案。 调整后的发行方案尚需获得江西省国资委批准和黑猫股份股东大会批准，本次交易还需报中国证监会核准。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 释 义......4 第一节信息披露义务人介绍......5 第二节信息披露义务人权益变动目的及决定......7 一、本次权益变动的目的......7 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份......7 第三节信息披露义务人权益变动方式......8 一、本次权益变动前，信息披露义务人持有黑猫股份的股票情况......8 二、本次权益变动方式......8 （一）、合同主体......8 （二）、股份认购的事宜......8 （三）、认购款缴付......9 （四）、标的股票的限售期......9 （五）、合同的生效及终止条件......9 （六）、违约责任......10 （七）、黑猫股份与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署的股份认购合同之补充合同.............................................................................................................................11 （八）、黑猫股份与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署的股份认购合同之补充合同（修订稿）.........................................................................................................12 三、转让限制与承诺......14 四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排....................................................................................................................................................15 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况......16 第五节其他重大事项......17 第六节备查文件......18 一、备查文件目录......18 二、备查地点......18 附表......19 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义： 上市公司、黑猫股 指 江西黑猫炭黑股份有限公司 份 景德镇市焦化工业集团有限责任公司，原景德镇市焦化 景焦集团 指 煤气总厂 景德镇市国有资产监督管理委员会，黑猫股份实际控制 景德镇市国资委指 人 井冈山北汽 指 江西省井冈山北汽投资管理有限公司 信息披露义务人指 景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙） 股东大会 指 江西黑猫炭黑股份有限公司股东大会 董事会 指 江西黑猫炭黑股份有限公司董事会 监事会 指 江西黑猫炭黑股份有限公司监事会 公司章程 指 江西黑猫炭黑股份有限公司章程 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 《准则第15号》指 号――权益变动报告书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节信息披露义务人介绍 （一）基本信息 企业名称：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙） 营业场所：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧合盛科技企业孵化器有限公司4幢306室 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：江西省井冈山北汽投资管理有限公司（委派代表：胡德蔼）成立日期：2016年06月02日 营业期限：2016年06月02日至2021年06月01日 注册号/统一社会信用代码：91360206MA35J3HA9U 认缴出资额：56,100万元 经营范围：以自有资金进行项目投资、投资管理、咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 通讯方式：江西省南昌市红谷滩新区绿地中央广场双子塔A1座704室 截至本报告书签署之日，信息披露义务人各合伙人出资额及占比如下： 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 占比 江西省井冈山北汽投资管理 普通合伙人 100.00 0.18% 有限公司 景德镇井冈山北汽瓷都产业 有限合伙人 56,000.00 99.82% 投资中心（有限合伙） 合计 56,100.00 100.00% （二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 是否取得其 长期居住 序号 姓名 性别 职务 国籍 他国家或地 地 区居留权 执行事务合伙人 1 胡德蔼 男 中国 江西南昌 否 委派代表 （三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节信息披露义务人权益变动目的及决定 一、本次权益变动的目的 本次交易系信息披露义务人以现金认购黑猫股份非公开发行的不超过96,068,417股股份。本次发行完成后，信息披露义务人持有黑猫股份的股份将由0%上升至13.21%（按认购股份数为96,068,417股计算）。 通过本次交易，信息披露义务人将积极支持黑猫股份现有主营业务发展，为黑猫股份的未来发展提供资金支持。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第三节信息披露义务人权益变动方式 一、本次权益变动前，信息披露义务人持有黑猫股份的股票情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 二、本次权益变动方式 2016年6月7日，黑猫股份与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署《江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）之附生效条件的非公开发行股票认购合同》。双方约定景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）以现金认购本公司非公开发行股票不超过12,000万股，每股价格为5.75元/股。认购合同主要内容如下： （一）、合同主体 发行人：江西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称“甲方”) 认购人：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）(以下简称“乙方”) （二）、股份认购的事宜 1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量)之百分之九十(90%)，双方同意并确认甲方本次非公开发行股票的每股价格为5.75元。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下： 调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P1=（P0-D+AK）（1+K+N），计算结果四舍五入并精确至分。 2、双方同意：甲方本次非公开发行股票数量不超过12,000万股,全部由乙方以现金认购。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。 若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下： 调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N1=N0(1＋N2＋K)。 3、乙方同意不可撤销地按第3.1款、3.2款确定的价格和数量以现金方式全额认购甲方本次非公开发行股票，认购款总金额=甲方本次非公开发行股份数量甲方本次非公开发行股票的每股价格。 （三）、认购款缴付 乙方同意不可撤销地按照本合同之第三条约定之价格和认购款总金额认购标的股票，乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知后三个工作日内，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购价款划入甲方在缴款通知中指定的银行账户。在本次非公开发行聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。 （四）、标的股票的限售期 乙方承诺，标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。乙方应将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。 （五）、合同的生效及终止条件 1、本合同经双方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的下述先决条件全部满足之日起生效： （1）非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准。 （2）非公开发行有关事宜经江西省国有资产监督管理委员会批准。 （3）非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。 2、本合同可依据下列情况之一而终止： （1）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同。 （2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，甲乙双方均有权以书面通知方式终止本合同。 （3）甲方经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜。 （4）如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。 （六）、违约责任 1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。 2、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得(1)甲方董事会审议通过；(2)甲方股东大会审议通过；(3)主管部门江西省国有资产监督管理委员会的批准；和(4)中国证监会的核准，不构成违约。 3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。 4、本协议生效后，如认购人不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应向发行人支付其未认购金额的10%违约金。本次发行获得中国证监会核准之后，认购人不按照本合同约定履行认购承诺，延迟支付认购资金的，则构成违约。认购人自违约之日起每延迟一日缴纳认购款，应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿因此给发行人造成的其他损失。 （七）、黑猫股份与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署的股份认购合同之补充合同 2016年7月7日，黑猫股份与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署《江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）之附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同》（以下简称“《补充合同》”）。补充合同主要内容如下： 1、合同双方： 甲方：江西黑猫炭黑股份有限公司 乙方：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙） 2、主要条款 （1）、甲乙双方理解并同意，双方于2016年6月7日签署的《江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）之附生效条件的非公开发行股票认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”）第三条现修改为： 3.1双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量)之百分之九十(90%)，双方同意并确认甲方本次非公开发行股票的每股价格为5.75元。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下： 调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P1=（P0-D+AK）（1+K+N），计算结果四舍五入并精确至分。 若前述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。 发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。 3.2双方同意：甲方本次非公开发行股票数量不超过12,000万股,全部由乙方以现金认购。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。 若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下： 调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N1=N0(1＋N2＋K)。 若发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，发行数量也随发行价格进行相应调整。 3.3乙方同意不可撤销地按第3.1款、3.2款确定的价格和数量以现金方式认购甲方本次非公开发行股票，认购款总金额=甲方本次非公开发行股份数量甲方本次非公开发行股票的每股价格。 （2）、本补充合同与《股票认购合同》同时生效。 （3）、本补充合同若与《股票认购合同》内容存在差异的，以本补充合同为准。 （4）、本补充合同的修订应当由本补充合同双方以书面形式进行。 （八）、黑猫股份与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限 合伙）签署的股份认购合同之补充合同（修订稿） 2016年8月18日，黑猫股份与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署《江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）之附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）》（以下简称“《补充合同（修订稿）》”），原补充合同即行终止。补充合同（修订稿）主要内容如下： 1、合同双方： 甲方：江西黑猫炭黑股份有限公司 乙方：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙） 2、主要条款 （1）、甲乙双方理解并同意，双方于2016年6月7日签署的《江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）之附生效条件的非公开发行股票认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”）第三条现修改为： 3.1双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量)之百分之九十(90%)，双方同意并确认甲方本次非公开发行股票的每股价格为5.75元。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下： 调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P1=（P0-D+AK）（1+K+N），计算结果四舍五入并精确至分。 若前述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。 发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交 易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。 3.2双方同意：甲方本次非公开发行股票数量不超过12,000万股，其中，乙方拟以现金人民币55,239.34万元认购甲方本次非公开发行的股票不超过96,068,417股。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。 若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下： 调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N1=N0(1＋N2＋K)。 若发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，发行数量也随发行价格进行相应调整。 3.3乙方同意不可撤销地按第3.1款、3.2款确定的价格和数量以现金方式认购甲方本次非公开发行股票，认购款总金额=乙方认购的本次非公开发行股份数量×甲方本次非公开发行股票的每股价格。 （2）、本补充合同（修订稿）与《股票认购合同》同时生效，且合同双方已签署的《补充合同》即行终止。 （3）、本补充合同（修订稿）若与《股票认购合同》内容存在差异的，以本补充合同（修订稿）为准。 （4）、本补充合同（修订稿）的修订应当由合同双方以书面形式进行。 （5）、本补充合同（修订稿）正本一式六份，甲方、乙方各执一份，其他各份报相关主管部门用于审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。 三、转让限制与承诺 信息披露义务人承诺，本次非公开发行取得的黑猫股份股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。本次发行结束后，信息披露义务人由于黑猫股份送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。 四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 本次权益变动前，信息披露义务人未持有黑猫股份的股票，信息披露义务人与黑猫股份之间不存在任何重大交易。 除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份情况。 第五节其他重大事项 一、其他重要信息 信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书的内容产生误解而必须披露但未披露的信息。 二、信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人：江西省井冈山北汽投资管理有限公司（盖章） 执行事务合伙人委派代表（签字）： 签署日期： 年 月 日 第六节备查文件 一、备查文件目录 （一）信息披露义务人的营业执照； （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； （三）黑猫股份与信息披露义务人签订的《江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）之附生效条件的非公开发行股票认购合同》、《江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）之附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同》及《江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）之附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）》 二、备查地点 1、江西黑猫炭黑股份有限公司 办公地址：江西省景德镇市昌江区历尧 联系人：李毅、张志景 联系电话和传真：0798-8399126 2、深圳证券交易所 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 江西黑猫炭黑股份有限公司 上市公司所在地 江西省景德镇市 股票简称 黑猫股份 股票代码 002068 信息披露义务 景德镇井冈山北汽创新发展投 信息披露义务人注 江西省景德镇市 人名称 资中心（有限合伙） 册地 拥有权益的股 增加√ 减少□ 有无一致行动人 有□ 无√ 份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务是□ 否√ 信息披露义务人是是□ 否√ 人是否为上市 否为上市公司实际 公司第一大股 控制人 东 权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ （可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 持股数量： 0 权益的股份数 持股比例： 0 量及占上市公 司已发行股份 比例 本次权益变动 后，信息披露义 变动数量： 9,606.8417万股 务人拥有权益 变动比例： 13.21% 的股份数量及 变动数量以发行上限计算。 变动比例 信息披露义务是□ 否√ 人是否拟于未 来12个月内继 续增持 信息披露义务是□ 否√ 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 （以下无正文） （本页无正文，为《江西黑猫炭黑股份有限公司简式权益变动报告书（第二次修订稿）》之签署页） 信息披露义务人：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人：江西省井冈山北汽投资管理有限公司（盖章） 执行事务合伙人委派代表（签字）： 签署日期： 年 月 日