证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2016－086 关于子公司受让云南紫源新能科技有限公司18%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、为了贯彻公司战略目标，积极探索企业转型、升级发展方向，深圳市惠程电气股份有限公司子公司喀什中汇联银创业投资公司（以下简称“喀什中汇”）拟与刘俊辉先生签订《股权转让协议》，拟受让刘俊辉先生持有的云南紫源新能科技有限公司（以下简称“紫源新能”）18%的股权（对应紫源新能注册资本9,000,000.00元），受让价格为每元注册资本3.00元，受让总价款为27,000,000.00元。本次股权转让完成后，子公司喀什中汇将持有紫源新能18%的股份。 2、公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于子公司受让云南紫源新能科技有限公司18%股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、万晓阳先生已回避表决；根据《深圳市惠程电气股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》，本次交易无需经公司股东大会审议批准。 由于本次股权转让方刘俊辉先生为北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）的监事且持有信中利股份5,000,000股（占信中利总股本比例为0.3875%），信中利是公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（原名“中驰极速体育文化发展有限公司”，以下简称“中驰惠程”）的母公司，中驰惠程及一致行动人共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份86,736,417股，占公司总股本的11.11%，是公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，刘俊辉先生系公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 关联方：刘俊辉 身份证号码：511121********5797 住址：四川省成都市金牛区 最近五年工作经历：2006年4月至今，就职于云南沃森生物技术股份有限公司，任董事；2012年9月至今，就职于云南东方不老生物技术有限公司，任副董事长；2014年9月至今，任东方云信总经理；2013年9月至2014年5月，任云南润紫源生物科技有限公司董事长；2014年5月至今，任云南润紫源生物科技股份有限公司董事长，任期三年。2015年7月至今，任云南紫源新能科技有限公司董事长。 关联关系：刘俊辉先生为信中利的监事且持有信中利股份5,000,000股（占信中利总股本比例为0.3875%），信中利是公司控股股东中驰惠程的母公司，中驰惠程及一致行动人中源信合计持有公司股份86,736,417股，占公司总股本的11.11%，是公司第一大股东。刘俊辉先生为本公司关联自然人。 三、关联交易标的基本情况 1、紫源新能公司概况 公司名称：云南紫源新能科技有限公司 住 所：云南省昆明市官渡区大板桥街道办事处7号办公楼7-107室 统一社会信用代码:91530000346683312W 注册资本：5,000万元 法定代表人：刘俊辉 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2015年7月20日 经营范围：高倍聚光太阳能光伏发电系统研发与设计；太阳能光热发电系统研发与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构： 认缴资本 实缴资本 股东名称 出资方式 金额（万元） 认缴比例 金额（万元） 刘俊辉 3,000.00 60.00% 2000.00 货币 徐州紫源新能源科技有限公司 2,000.00 40.00% 0.00 合计 5,000.00 100.00% 2000.00 货币 最近一年又一期的主要财务指标如下（未经审计）： 单位：元 项目/ 2015年 2016年 项目/ 2016年 2015年度 报表日 12月31日 6月30日 报表年度 1-6月 资产总额 3,824,928.77 8,572,599.58 主营业务收入 0.00 0.00 净资产 3,821,851.63 8,666,843.10 净利润 -178,148.37 -155,008.53 2、本次关联交易的交易标的为刘俊辉先生所持有的紫源新能18%的股权。 由刘俊辉先生将其所持有的紫源新能18%的股权（以下简称“标的股权”）转让给子公司喀什中汇。 本次交易中，标的股权为刘俊辉先生所合法持有的标的股权。股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易的定价政策及定价依据 考虑到紫源新能正在引进和开发的第三代光伏太阳能发电技术、高性能HCPV系统，具有转换效率高、寿命长、衰减率低、电池用量低等优势，是光伏行业的发展方向之一，预计未来市场前景较好。经子公司喀什中汇与刘俊辉先生协商一致，确定股权转让价格为每元注册资本3.00元，转让总价款为27,000,000.00元。 五、关联交易协议的主要内容 1、成交金额及支付方式： 《股权转让协议》确定的股权转让价格为每元注册资本3.00元，转让总价款为人民币贰仟柒佰万元整（人民币2,700万元）。 本次股权转让款分两期付款，具体安排如下： 喀什中汇应于本协议生效之日起3个工作日内以银行转账方式（或双方约定的其他方式）向刘俊辉先生指定账户支付首期股权转让款人民币贰仟贰佰万元整（人民币2,200万元）； 在接收到紫源新能工商变更完成通知后的3个工作日内，喀什中汇应以银行转账方式（或双方约定的其他方式）向刘俊辉先生指定账户支付剩余股权转让款即人民币伍佰万元整（人民币500万元）。 2、紫源新能注册资本人民币5,000万元，刘俊辉先生认缴3,000万元，实缴2,000万元，占注册资本的40%；刘俊辉先生在转让其18%的股权后，保证对认缴的其余1,000万元（占注册资本的20%）依照法律及公司章程的规定实缴出资。 3、刘俊辉先生承诺：紫源新能2017年的销售额为人民币1亿元，净利润不低于人民币1,500万元；2018年的销售额为人民币3亿元，净利润不低于人民币3,000万元；2017年底之前估值不低于人民币3亿元；2018年底之前估值不低于人民币6亿元。如果紫源新能达不到上述指标，刘俊辉先生需按转让金额加上按年化收益率的10%的总价款回购该转让的股权，或者刘俊辉先生无条件同意喀什中汇将该股权转给第三方。 喀什中汇有权要求刘俊辉先生购买其持有的全部或部分公司股权，购买价为以下二者中高者： （1）喀什中汇获得该等股权的价格*(1+10%)N+喀什中汇有权获得但尚未收取的股东分红。（N为喀什中汇实际持有公司股权的年限，该等年限按照刘俊辉先生缴付首笔股权转让价款之日至实际缴纳回购价款日之间的自然日数目除以365日计算。） （2）喀什中汇按届时其持有公司股权比例享有的公司净资产额。 4、合同的生效条件： （1）紫源新能其他股东过半数同意本次股权转让，并就本次股权转让出具放弃优先购买权的声明。 （2）《股权转让协议》经协议双方签字盖章后成立，在公司董事会表决通过后生效。 5、过渡期间损益安排： （1）过渡期 各方同意，自协议生效日起至交割完成之日止为过渡期。 （2）损益安排实施 过渡期内，若因实现盈利或其他因素导致标的公司相应净资产增加，该增加部分由受让公司股权的喀什中汇享有；若过渡期间发生亏损或其他因素导致公司相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由双方协商解决。 六、涉及关联交易的其他安排 1、人员安置 本次股权转让不涉及紫源新能的普通职工安置，紫源新能与普通职工的劳动和社会保障关系不变。本次股权转让完成后，公司将取得紫源新能经营管理权限。 2、同业竞争情况 本次股权受让完成后，不存在同业竞争情况。 3、受让股权的资金来源 子公司喀什中汇本次股权受让的资金来源为子公司自有资金。 七、交易目的及交易对上市公司的影响 子公司喀什中汇参股紫源新能，有利于上市公司深入了解新能源行业，为未来的产业转型升级进行探索。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年年初至披露日，公司与刘俊辉先生除此项交易外，累计已发生的同类关联交易总金额为0元，累计已发生的其他各项关联交易总金额为0元。 九、独立董事事前认可意见和独立意见 1、独立董事事前认可意见： 经认真审阅相关资料，我们认为子公司喀什中汇受让关联方刘俊辉先生所持紫源新能18%股权的交易定价充分考虑了标的公司第三代太阳能光伏发电技术、产品市场需求和发展前景，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。 2、独立董事独立意见： 本次关联交易事项经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》有关规定；本次关联交易的交易价格充分考虑了标的公司第三代太阳能光伏发电技术、产品市场需求和发展前景，定价公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。 因此，我们同意子公司喀什中汇以2,700万元受让关联方刘俊辉先生所持紫源新能18%股权。 十、备查文件 1、公司第五届董事会第三十二次会议决议； 2、公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见； 3、公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；4、《股权转让协议》； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市惠程电气股份有限公司 董事会 二零一六年十月十七日