上海华谊集团股份有限公司 简式权益变劢报告书 上市公司名称： 上海华谊集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： 华谊集团 股票代码： 600623 信息披露义务人名称： 上海华谊（集团）公司 住所/通讯地址： 上海市静安区常德路 809 号 权益变劢性质： 股份无偿划转 减少 签署日期： 2016 年 10 月 14 日 上海华谊集团股份有限公司 简式权益变动报告书 1 信息披露义务人声明 一、 信息披露义务人上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”） 依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法（ 2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 -权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人上海华谊在上海华谊集团股份有限公司（以 下简称“华谊集团”） 中拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在华谊集团拥有的权益。 三、 上海华谊签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四 、 华 谊 集 团 本 次 权 益 变 动 的 原 因 是 因 上 海 华 谊 将 持 有 的 华 谊 集 团 584,824,196 股 A 股股份（占华谊集团总股本的 27.62%）无偿划转至上海国盛 （ 集团）有限公司（以下简称“国盛集团”） 而引致，其中无限售条件流通股份 292,412,098 股，有限售条件股份 292,412,098 股。本次划转完成后， 上海华谊将 持有华谊集团 42.17%股权。华谊集团的实际控制人仍为上海市国有资产监督管理 委员会（以下简称“上海市国资委”）。 五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海华谊集团股份有限公司 简式权益变动报告书 2 目 录 第一节 释义 ......................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 ........................................... 4 第三节 权益变动目的 ................................................. 6 第四节 权益变动方式 ................................................. 7 第五节 前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况 ......................... 11 第六节 其他重大事项 ................................................ 12 第七节 备查文件 .................................................... 13 第八节 信息披露义务人及其主要负责人声明 ............................ 14 上海华谊集团股份有限公司 简式权益变动报告书 3 第一节 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 信息披露义务人、 上海 华谊、本公司 指 上海华谊（集团）公司 华谊集团、上市公司 指 上海华谊集团股份有限公司，在上海证券交易 所上市，股票代码： 600623 国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司 本报告书 指 《 上海华谊集团股份有限公司简式权益变动报 告书》 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次交易、本次权益变 动、本次划转 指 上海华谊 A 股股份无偿划转至 将其持有的国盛集团 华谊集团 584,824,196 股 《股份无偿划转协议》 指 上海华谊（集团）公司与上海国盛（集团）有 限公司关于上海华谊集团股份有限公司之股份 无偿划转协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《 上市公司收购管理办法（ 2014 年修订） 》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 上海华谊集团股份有限公司 简式权益变动报告书 4 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人基本情况介绍 公司名称： 上海华谊（集团）公司 注册地点： 上海市化学工业区联合路 100 号 法定代表人： 刘训峰 注册资本： 人民币 328,108 万元 营业执照注册号： 310000000050369 公司类型： 全民所有制 通讯地址： 上海市常德路 809 号 联系电话： 021- 23530231 传真： 021- 64456042-880152 经营期限： 1997 年 1 月 23 日至不约定期限 经营范围： 授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品 及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装 备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内 国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口， 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及 技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 （二）信息披露义务人主要股东基本情况介绍 股东名称：上海市国有资产监督管理委员会 通讯地址：上海市黄浦区大沽路 100 号 电话： 021-23111111 上海华谊集团股份有限公司 简式权益变动报告书 5 二、信息披露义务人相关产权及控制关系 上海华谊为上海市国资委全资设立的国有独资企业。股权控制图如下所示： 100% 三、信息披露义务人董事及主要负责人情况 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国 家或地区居留权 刘训峰 董事长 中国 中国 否 王霞 董事 中国 中国 否 黄岱列 董事 中国 中国 否 陈俊民 董事 中国 中国 否 刘根元 董事 中国 中国 否 张维炯 董事 中国 中国 否 管一民 董事 中国 中国 否 四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情 况 截至本报告书公告之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司（除 华谊集团外）拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下： 序 号 上市公司名称 所拥有的权益 比例 1 上海氯碱化工股份有限公司 47.29% 2 上海三爱富新材料股份有限公司 31.6% 除上述情形外， 信息披露义务人未持有境内、 境外其他上市公司已发行股 份 5%以上权益的情况。 上海市国有资产监督管理委员会 上海华谊（集团）公司 上海华谊集团股份有限公司 简式权益变动报告书 6 第三节 权益变劢目的 一、 本次权益变劢目的 根据《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的有关精神，上 海华谊将其持有的华谊集团 584,824,196 股 A 股股份无偿划转至国盛集团的目的 如下： （一）进一步深化上海国资国企改革。 为深入贯彻落实党的十八大、十八届 三中全会精神以及《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，本次 股份划转有利于进一步完善国资监管体制机制，优化国资布局结构，增强国有企 业改革动力和发展活力，以深化国资改革带动国企改革为着力点，以市场化、专 业化、国际化为导向，推动国有经济提质增效。 （二）发挥国资运营平台资本运作功能。 本次股份划转坚持统筹规划，有利 于优化完善国资运营平台运营机制，建立专业化、规范化的国资运营平台运作模 式，充分发挥市场配置资源功能，推动国有控股上市公司、非上市公司开放性市 场化重组整合，实现资源、资产、资本、资金的良性循环，为培育发展战略性新 兴产业、加快基础设施建设、保障服务民生等提供有力支撑。 （三）完善上市公司股权结构，提高资产运营效率。 本次股份划转前，上海 华谊持有上市公司股份比例为 69.79%， 通过本次股份划转，有利于进一步完善上 市公司股权结构和治理结构，提高国有资产运营管理效率；有利于进一步提升上 市公司的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来更大回报。 二、 信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划 截止本报告书签署之日， 上海华谊暂无处置其已拥有权益的股份的计划。 上 海华谊不排除在未来十二月内继续处置已拥有权益的股份的可能。若上海华谊发 生处置上市公司权益的行为， 上海华谊将严格按照相关法律法规的要求，履行信 息披露义务和相应的报告义务。 上海华谊集团股份有限公司 简式权益变动报告书 7 第四节 权益变劢方式 一、信息披露义务人持股情况 本次权益变动方式为国有股权无偿划转。 本次股份无偿划转前， 上海华谊持有 1,477,787,569 股 A 股股份，占总股本 的比例为 69.79%，为华谊集团控股股东。 国盛集团全资子公司上海国盛集团投资 有限公司（以下简称“国盛投资”）持有 29,230,769 股 A 股股份，占总股本的比 例为 1.38%。 本次股份无偿划转后， 上海华谊持有华谊集团 892,963,373 股 A 股股份，占 总股本的 42.17%，仍为华谊集团控股股东。国盛集团及下属子公司合计将持有华 谊集团 614,054,965 股 A 股股份，占总股本的 29.00%，为华谊集团第二大股东。 二、本次权益变劢前后的股权控制关系 本次股份无偿划转前， 华谊集团的股权控制图如下所示： 本次股份无偿划转后， 华谊集团的股权控制图如下所示： 三、无偿划转协议的主要内容 上海市国资委 上海华谊 华谊集团 100% 69.79% 上海市国资委 上海华谊 华谊集团 100% 29.00% 国盛集团及其下属子公司 100% 42.17% 100% 国盛集团下属子公司 1.38% 上海华谊集团股份有限公司 简式权益变动报告书 8 根据上海华谊与国盛集团签署的《股份无偿划转协议》，相关协议的主要内 容为： （一）本次划转的当事人 本次股份无偿划转的当事人：划出方为上海华谊，划入方为国盛集团。 （二）本次划转的标的 本次股份无偿划转的标的为上海华谊持有的华谊集团 584,824,196 股 A 股股 份，占华谊集团总股本的 27.62%， 其中无限售条件流通股份 292,412,098 股，有 限售条件股份 292,412,098 股。 （三）转让价款与支付 本次交易为国有股权的无偿划转，不涉及支付对价。 （四）协议生效条件和生效时间 协议经划转双方签署后，在下列条件得到全部满足之日起生效： 1、 上海华谊通过内部有权机构决议，同意与本次无偿划转的所有相关事宜， 包括但不限于同意签订本协议； 2、国盛集团通过内部有权机构决议，同意与本次无偿划转的所有相关事宜， 包括但不限于同意签订本协议； 3、本次无偿划转取得国务院国有资产监督管理委员会及上海市国有资产监 督管理委员会的批准。 四、本次股份无偿划转前后的股份性质 本次股份无偿划转前，上海华谊持有的华谊集团的股份性质为国有法人股， 划转完成后，国盛集团持有的华谊集团的股份性质亦为国有法人股，划转前后未 发生变化。 五、信息披露义务人的股份相关权利限制情况及附加特殊条件情况 上海华谊持有的华谊集团股份， 除213,700,000股A股股份处于质押状态外， 不存在其他信托、质押、司法冻结等情形。 六、本次权益变劢的批准程序 1、 2016年7月4日， 上海华谊董事会审议并通过了向国盛集团无偿划转华谊 集团27.62%股权的事项，并形成了与此相关的董事会决议。 上海华谊集团股份有限公司 简式权益变动报告书 9 2、 2016年7月5日， 上海华谊与国盛集团签署了《股份无偿划转协议》。 3、 2016年7月12日， 国盛集团董事会以通讯表决方式审议并同意以国有股权 无偿划转方式接受上海华谊持有的华谊集团584,824,196股A股股份。 4、本次权益变动已于2016年9月30日获得国务院国资委的批准， 并于2016年 10月14日获得上海市国资委的批准。 七、信息披露义务人关亍信息披露准则的其他情况说明 本次国有股权无偿划转完成后， 华谊集团的实际控制人未发生变化，仍为上 海市国资委。 （一）受让人主体资格情况 公司名称： 上海国盛（集团）有限公司 注册地点： 上海市华山路 1245 号上海兴国宾馆 7 号楼 法定代表人： 张立平 注册资本： 人民币壹百亿元 实收资本： 人民币壹百亿元 营业执照注册号： 91310000667805050M 公司类型： 有限责任（国有独资） 通讯地址： 上海市幸福路 137 号 联系电话： 021-22318666 传真： 021-62407121 经营期限： 2007 年 9 月 26 日至不约定期限 经营范围： 开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作 与资产管理，产业研究，社会经济咨询（上述经 营范围涉及许可经营的凭许可证经营） （二）信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况 截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信 上海华谊集团股份有限公司 简式权益变动报告书 10 息披露义务人及其关联方不存在对华谊集团未清偿的负债情形，不存在未解除 华谊集团为其负债提供的担保情形，不存在损害华谊集团利益的其他情形。 上海华谊集团股份有限公司 简式权益变动报告书 11 第五节 前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况 在本次国有股权无偿划转提示性公告之日（ 2016年7月6日） 前6个月内， 信息 披露义务人不存在通过上海证券交易所的集中交易系统买卖上市公司A股股份的情 况。 上海华谊集团股份有限公司 简式权益变动报告书 12 第六节 其他重大事项 2016 年 7 月 28 日，为支持参与上海国资流动平台建立，上海华谊将所持有 的华谊集团 5000 万股（占华谊集团总股本的 2.36%）换购上海国企 ETF 份额。 本次换购后，上海华谊直接持股比例由原来的 72.15%降至 69.79%。 除上述事项外,截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号―权益变动报告书》的相关披露要求， 对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他 应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义 务人提供的其他信息。 上海华谊集团股份有限公司 简式权益变动报告书 13 第七节 备查文件 1. 信息披露义务人营业执照； 2. 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明 3. 与本次股权划转有关的政府批文及内部决议 4. 上海华谊与国盛集团签署的《股份无偿划转协议》 （以下无正文） 上海华谊集团股份有限公司 简式权益变动报告书 14 第八节 信息披露义务人及其主要负责人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：上海华谊（集团）公司 法定代表人/授权代表（ 签章）： 刘训峰 签署日期： 2016 年 10 月 14 日 上海华谊集团股份有限公司 简式权益变动报告书 15 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 上海华谊集团股份有限公司 上市公司所 在地 上海市 股票简称 华谊集团 股票代码 600623 信息披露义务 人名称 上海华谊（集团）公司 信息披露义 务人注册地 上海市化学工业区联合路 100 号 拥有权益的股 份数量变化 增加 □ 减少 √ 不变， 但 持股人发生变化 □ 有无一致行 动人 有 □ 无 √ 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是 √ 否 □ 信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 实 际控制人 是 □ 否 √ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行 的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ □ 上海华谊集团股份有限公司 简式权益变动报告书 16 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 股票种类： A 股流通股 持股数量： 1,477,787,569 股 持股比例： 69.79% 本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例 股票种类： A 股流通股 变动数量： 584,824,196 股 变动比例： 27.62 % 变动后持股数量 892,963,373 股，变动后持股比例为 42.17% 信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持 是 □ 否 √ 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是 □ 否 √ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 是 □ 否 √ 上海华谊集团股份有限公司 简式权益变动报告书 17 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债 提 供 的 担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动 是否需取得批 准 是 √ 否 □ 是否已得到批 准 本次权益变动已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。 信息披露义务人（签章）： 上海华谊（集团）公司 法定代表人/授权代表（签章）： 刘训峰 日期： 2016 年 10 月 14 日