证券代码：600316 证券简称：洪都航空 公告编号：2016-032 江西洪都航空工业股份有限公司 关于江西证监局行政监管措施决定书 相关问题的整改报告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月12日收到中国证券监督管理委员会江西监管局《关于对江西洪都航空工业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】6号，以下简称《决定书》），公司已于2016年9月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站对上述文件予以披露（公告编号2016-027）。 公司对《决定书》所提问题高度重视，召开专门会议布置自查工作，讨论整改措施，落实整改责任人，并形成了整改报告，具体内容如下： 问题一：重大交易未作临时公告。 你公司2015年6月23-26日出售中航电测80万股，实现投资收益3802.30万元，达到上年度经审计的净利润38%，但未披露。上述事项不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”及《上海证券交易所股票上市规则》9.2条“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元”的规定。 自查情况： 上述交易发生在2015年6月23日―26日，公司在2015年半年度报告中对此交易进行了详细披露，但未在交易发生后的两个工作日内及时披露。 整改措施： 1、公司已在2015年半年度报告中对此交易进行了详细披露。 2、公司将加强对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规、规则的学习，确保达到披露要求的事项真实、准确、完整、及时地披露。 整改责任人：董事会秘书 整改时间：持续进行 问题二：部分信息披露不及时、不完整、不准确。 1、重大事项未及时披露。2015年12月28日，你公司与南昌市青云谱区住房保障和房产管理局签订《房屋征收补偿协议》，共征收你公司厂房30栋，总面积36519.29平方米，征收补偿费用合计1.247亿元；2015年12月31日你公司收到南昌市青云谱区国库集中收付核算中心支付的房屋征收补偿款1.175亿元；2016年2月26日收到剩余款项719万元。上述款项全额计入当期收益，贡献税前利润7144万元，占你公司2015年度利润总额的79%。该重大事项你公司直至2016年3月28日才发布《关于资产处置的公告》。上述事项不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款及第二款第（十八）项“获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收益”及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。 2、部分信息披露不完整。2015年10月28日你公司公告第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于洪都老厂区首期收储出让土地需征收公司部分厂房的议案》，但未披露该议案的具体内容。上述事项不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息”，以及《上海证券交易所股票上市规则》8.1.4条“董事会决议公告应当包括以下内容：（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议”的规定。 3、关联交易公告不准确。一是你公司《2016年日常关联交易的报告》（以下简称《公告》）中披露的2015年实际发生金额错误，少计2.28亿元；公司大部分关联交易类别的披露金额与2015年报中的财务报告数据不符。二是你公司《公告》中“2015年议案数”与《2015年日常关联交易的报告》中“2015年预计发生金额”的个别项目不一致，多计9.267亿元。上述事项不符合《上市公司信息管理办法》第二条第一款“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。 自查情况： 1、因相关主管人员工作疏忽，未能及时公告。公司在发现此情况后，于2016年3月28日发布相关公告，进行补正。 2、议案主要内容为“此次收储涉及公司拥有产权房屋30栋，总建筑面积36519.29平方米，拟同意将该批房屋交由南昌市政府征收，相关补偿按照南昌市2015年旧城（棚户区）改造国有土地上房屋征收补偿方案执行。”整体搬迁对于公司来说，属于重大无先例事件，该议案未能预计到此事项将对公司业绩造成重大影响，因此公司也未将上述内容予以全文披露。 3、《 2016年日常关联交易报告》中披露的2015年日常关联交易金额与《2016 年年报》中对应数据不符，是由于《2016年日常关联交易报告》中涉及子公司关联交易类别的统计口径错误，导致该关联交易报告部分数据不准确。 《2015年日常关联交易报告》与《2016年日常关联交易报告》中，关于“2015年预计发生金额”个别项目数据不一致，主要是由于两个报告编制期间相关岗位工作人员变动，由于工作疏忽，造成预计金额部分数据不一致。 整改措施： 1、上述1、2项问题相关内容已在2016年3月28日《关于资产处置的公告》中予以披露； 2、公司已召开专题会议，要求进一步强化信息披露责任意识，在重大事项发生、处理过程中，加强与监管部门的沟通和联系。 3、强化内部信息披露事务管理，公司已着手制定《公司信息披露事务重大 事项内部沟通报告制度》，进一步规范公司重大事项的纵向、横向的报告和沟通工作，强化相关部门、人员的责任意识，明确其责任范围，建立通畅的联系渠道。 4、加强对《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》等相关文件的学习，进一步理解和掌握关联交易披露规则，加强关联交易管理工作。 5、完善提案管理工作，加强信息披露（包括关联交易事项）的复查、审核环节，以做好信息披露工作。 整改责任人：总会计师、董事会秘书 整改时间：持续进行 问题三：关联交易管理不规范。 关联交易相关制度不一致。你公司《关联交易管理办法》第二十一条规定“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论”。而你公司《董事会议事规则》第七条（一）“公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论”，《独立董事工作规则》第十五条（一）“重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论”。上述三项制度中有关关联交易的审议权限规定不一致，且与你公司《公司章程（2015年修订）》第一百三十五条（一）“公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论”的规定不符。上述事项不符合《企业内部控制基本规范》第十一条第一款“企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制”的规定。 自查情况： 公司《关联交易管理办法》第二十一条规定，是在《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011版）第十八条、第十九条的基础上细化而来；公司《董事会议事规则》第七条规定，依据的是《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）“五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用”中的相关内容。在有关规则的历次修订过程中，公司未能及时将交叉关联的部分条例予以统一修订和完善。 整改措施： 公司将对照证监会、交易所关于上市公司的各项最新规则、条例、办法及指引，系统、全面地梳理检查现有的规章制度，对不符合监管要求、不符合公司当前实际情况、存在矛盾或遗漏等问题的有关条款，进行统一修订和完善，建立更加规范的公司治理和议事规则。 整改责任人：董事会秘书 整改时间：2016年12月31日前完成 问题四:资产权属不清晰。 你公司列入公车改革范围并进行评估的69辆车，于2015年11月19日在北京产权交易所挂牌，其中车牌号为赣F2681的车辆资产权属为你公司所有，但未在你公司财务账面核算资产价值；车牌号为赣M73579的车辆资产权属为江西洪都航空工业集团有限公司（以下简称“洪都公司”），虽未反映在你公司财务账面上，但却一并纳入你公司69辆公车挂牌。上述事项不符合《公司法》第三条第一款“公司是法人，有独立的法人资产，享有法人财产权”及《企业会计准则》第二十二条“符合资产定义和资产确认条件的项目，应当列入资产负债表”的规定。 自查情况： 上述两部车辆原为公司资产，后通过资产交易处置给了洪都公司。交易完成后，公司财务账面上已没有该资产，但是未及时办理上述两部车辆行驶证的变更登记（行驶证仍为公司），而在公车改革过程中又以行驶证为权属依据进行了挂 牌拍卖，造成上述问题。 整改措施： 1、待挂牌拍卖工作完成，并收到交易款后，公司会尽快将上述两部车辆拍卖款项转交洪都公司。 2、公司已着手开展对部分资产尤其是发生过交易行为的资产进行全面核查清理，确保资产权属、财务账面及相关材料规范合一。 整改责任人：总会计师 整改时间：1、2016年12月31日 2、持续进行 问题五：财务核算不规范。 1、你公司取得的航空城土地使用权，自土地使用权证下发日期开始按50年期予以摊销，造成累计摊销少计8,835,514.07元,其中2015年度少计摊销2,199,237.40元。同时你公司递延收益中与航空城土地相关的政府补助累计少摊销3,545,028.40元,其中2015年度少计868,149.57元。综上，你公司无形资产与递延收益摊销的不规范，累计造成利润总额多计5,290,485.67元，其中2015年度利润总额多计1,331,087.83元。上述事项不符合《企业会计准则第6号-无形资产》第十七条“使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起”的规定。 自查情况：因公司取得的航空城土地使用权证未注明起始年限， 所以公司以颁证日期2015年10月30日为起始点，按50年期予以摊销。 整改措施：根据土地使用权证上明确的土地使用权终止日期2064年4月13日计算，应以公司土地使用权起始日期2014年4月13日开始摊销。 该事项公司已于2016年6月30日中期财务报告中予以整改，已补提土地摊销8,835,514.07元，公司递延收益与航空城土地相关的政府补助补计摊销3,545,028.40元。 整改责任人：总会计师 整改时间：已完成 2、未计提相关资产减值准备。你公司列入公车改革范围并进行评估的67辆车以评估价值648.61万元为转让底价挂牌，较其2015年末账面价值932.41万元发生较大减值，你公司未在2015年末计提固定资产减值准备。上述事项不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第六条第一款“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额”、第十五条“资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备”的规定。 自查情况： 根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于全面推进公务用车制度改革的指导意见》，2015年公司启动公车改革，委托专业机构进行以转让为目的的资产评估，并在北京产权交易中心挂牌。截至2015年末，该批车辆未摘牌，也未闲置，仍在为公司生产经营服务，故未计提减值准备。 整改措施： 2016年8月9日，公司与该批车辆受让方签订实物资产交易合同，待收到交易款、完成实物资产移交等相关手续后，公司将按《企业会计准则的4号-固定资产》的规定进行账务处理。在今后资产处置中，公司将主动与审计师加强联系，确定符合要求的财务处置方式。 整改责任人：总会计师 整改时间：2016年12月31日前完成账务处理。 特此公告。 江西洪都航空工业股份有限公司 董事会 2016年10月18日