证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2016-025 新疆天润乳业股份有限公司与新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司2016年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本议案需要提交股东大会审议 本公司对关联方无较大的依赖 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易基本情况 2012年6月，兵团办公厅下发《关于转发兵团机关部门进一步推进2012年改革分工任务落实意见的通知》，明确提出要重点推进兵团乳业资产的整合，培育具有国际竞争力的大型乳制品企业集团；2013年3月，兵团办公厅下发《关于印发 的通知》明确指出要“以新疆天润生物科技股份有限公司为龙头，整合重组兵团范围内乳品产业企业，实现兵团乳品产业的联合”；2013年8月，兵团办公厅下发《关于进一步落实 的通知》要求，进一步确定将重组后的上市公司作为兵团唯一乳品产业资产整合平台，整合兵团下属乳业资产。为整合乳业资源，提升乳制品企业竞争力，培育具有国际竞争力的大型乳制品企业集团，新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）设立。截止目前，兵团乳业持有新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）13.58%的股份，系公司的第二大股东。 2016年，公司（含子公司，下同）因向兵团乳业（含子公司，下同）采购苜蓿干草、生鲜乳，委托加工奶制品，发生关联交易。 （二）日常关联交易履行的审计委员会审议程序 1、2016年8月16日，公司董事会审计委员会2016年第二次临时会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司与新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司2016年度日常关联交易的议案》，本次会议3名委员参加，同意3票、反对0票、弃权0票。公司审计委员会认为：关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。同意将上述议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。 2、2016年8月19日，公司召开第五次董事会第十八次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司与新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司2016年度日常关联交易的议案》，本次会议9名董事参加，同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事刘让、王慧玲回避表决。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表独立意见认为：上述关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2016年度日常关联交易与关联方的采购、委托加工均属公司正常生产经营中的持续性业务，保障公司生产经营的稳定及公司的可持续发展，关联交易定价符合市场原则，未损害公司和全体股东的利益。 3、2016年8月19日，公司召开第五次监事会第十五次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司与新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司2016年度日常关联交易的议案》，本次会议3名监事参加，同意3票、反对0票、弃权0票。公司监事会认为：上述关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2016年度日常关联交易与关联方的采购、委托加工均属公司正常生产经营中的持续性业务，保障公司生产经营的稳定及公司的可持续发展，关联交易定价符合市场原则，未损害公司和全体股东的利益。 上述关联交易议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，关联股东兵团乳业须回避表决此项议案。 （三）公司2016年度日常关联交易预计金额和类别 为保证生产经营的稳定持续性，公司2016年度预计与关联方发生关联交易金额约为4,626万元。 单位：万元 本年年初至披 本次预计金额 占同类 占同类 关联交 本次预计 露日与关联人 上年实际 与上年实际发 关联人 业务比 业务比 易类别 金额 累计已发生的 发生金额 生金额差异较 例（%） 例（%） 交易金额 大的原因 上年公司采购 新疆奎屯双 为苜蓿、青贮， 润草业有限 1,920.00 75 486.16 3,198.85 47.52 本次为苜蓿干 向关联 责任公司 草。 人购买 原材料 奎屯润达牧 公司销量增加 2,206.00 8.66 1,005.22 1,228.35 8.34 业有限公司 相应需求增加。 小计 4,126.00 / 1,491.38 4,427.20 / 接受关 新疆澳利亚 上年公司采购 联人提 乳业有限公 500.00 100 131.70 282.17 100 奶粉，本次为委 供的劳 司 托加工奶制品。 务 小计 500.00 / 131.70 282.17 / 合计 4,626.00 / 1,623.08 4,709.37 / 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、新疆奎屯双润草业有限责任公司（以下简称“双润草业”） 法定代表人：涂兴强； 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 注册资本：1,000万人民币； 住所：新疆伊犁州奎屯市天北大道11号； 经营范围：牧草、谷物的种植；农牧产品的收购、销售；牲畜的养殖、销售；液体乳及乳产品，包装材料的技术研发；饲料，种子（不再分装），装饰装潢材料的批发、零售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2015年12月31日，双润草业实现总资产33.60万元，净资产-134.30万元，2015年度实现营业收入3,201.33万元，净利润-134.30万元。 兵团乳业持有其100%的股权。 2、奎屯润达牧业有限公司（以下简称“润达牧业”） 法定代表人：黄红兵； 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 注册资本：10万人民币； 住所：新疆伊犁州奎屯市一三一团富园准噶尔路71号； 经营范围：有机牧草种植和销售；奶牛养殖和育肥牛养殖与养殖技术研究；农畜产品，饲料及饲料添加剂，机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2015年12月31日，润达牧业实现总资产189,698.10万元，净资产13,440万元，2015年度实现营业收入2,886.78万元，净利润-4,340.30万元。 兵团乳业持有其100%的股权。 3、新疆澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”） 法定代表人：李庆江； 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 注册资本：2,500万人民币； 住所：新疆伊犁州奎屯市天西路72号； 经营范围：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售；且以上经营项目网上经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2015年12月31日，澳利亚乳业实现总资产6,610.37万元，净资产-5,145.56万元，2015年度实现营业收入1,934.91万元，净利润-4,990.90万元。 兵团乳业持有其100%的股权。 （二）与上市公司的关联关系 兵团乳业为公司第二大股东，截止目前持有公司13.58%的股份。澳利亚乳业、润达牧业、双润草业为兵团乳业之控股子公司，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条第三款规定的关联交易情形。公司董事长刘让为兵团乳业董事长，公司高级管理人员王慧玲之配偶李庆江为澳利亚乳业法定代表人，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.5条第四项规定的关联交易情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 三家关联公司均是依法存续的企业法人，依法持续经营，均能按协议履行，能够按期交货，具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与兵团乳业签署采购苜蓿干草、生鲜乳及委托加工奶制品协议，在进行交易时，双方签署具体合同。兵团乳业不得为除公司外的任何方委托加工奶制品。 （一）采购苜蓿干草 采购内容及金额：天澳牧业采购双润草业苜蓿干草，预计金额不超过1,920万元。 定价原则：以到场苜蓿干草中实测蛋白质含量（以干物质计）作为定价标准，按照市场价格1.15-1.7元/kg结算。 产品质量标准：1．含水率<160h；可食性杂草含量≤3%；颜色翠绿、有干草芳香味；叶片保留完整，形态基本一致，茎干叶片均匀一致；2．收割时间以盛蕾期为主，最迟不超过初花期。ADF<35.0%、NDF<46.0%。打捆紧实。 交货地点：双润草业交售的苜蓿干草需运到天澳牧业指定的牧场。 结算方式：交售苜蓿干草结算数量以天澳牧业收购站的磅单数为准；每茬苜蓿干草收获结束后，天澳牧业在次月金额支付本茬苗蓿草款项。 合同期限：合同履行期一年，截止日期为2016年12月31日。 （二）采购生鲜乳 采购内容及金额：天润科技预计采购润达牧业的生鲜乳，预计采购金额约为2,206万元。 定价原则：符合国标的生鲜乳，销售价格按照市场价格2.6-3.2元/kg结算，运费另算。若当地生鲜乳价格波动较大，经购销双方协商一致后，可签订补充协议，价格按补充协议执行。 产品质量标准：生鲜乳必须符合国家生鲜乳收购标准（GB19301-2010）。 交货地点及时间：润达牧业交售到天润科技指定地点，交售生鲜乳的时间为北京时间每日08:00至22:00。 结算方式：天润科技将奶款汇入润达牧业指定账户，具体支付日期为次月的15日之前。 合同期限：合同履行期一年，截止日期为2016年12月31日。 （三）委托加工奶制品 委托加工内容及金额：天润科技每月25日编制下月《月度或季度生产计划》， 并通知澳利亚乳业下月定单需求量。在生产能力允许条件下，澳利亚乳业保证天润科技的生产计划需求量，预计加工费用金额约为500万元。 定价原则：加工费1,000元/吨（含增值税17%），原料乳由澳利亚乳业按照天润科技标准收购。资金结算由天润科技直接支付给供应商。 内包材损耗率为0.8%，成品出品率为99.5%，天润科技依据上述指标确定澳利亚乳业加工费用。 产品质量标准：所用原料乳质量须符合《食品安全国家标准生乳》GB19301-2010的要求。 交货地点：天润科技成品仓库。 结算方式：天润科技检验产品合格，由澳利亚乳业核算加工费用并经天润科技核查后，澳利亚出具增值税专用发票交天润科技。天润科技在每月8日前付清上月的加工费。 合同期限：合同履行期一年，截止日期为2016年12月31日。 四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响 公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，上述关联交易采购及委托加工保障公司2016年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，公司对关联方不构成较大依赖。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述关联交易金额触及公司股东大会标准，该项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，会议召开时间另行通知。 特此公告。 新疆天润乳业股份有限公司 董事会 2016年8月20日 报备文件 （一）新疆天润乳业股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议； （二）独立董事事前确认函及独立董事意见函； （三）新疆天润乳业股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议； （四）审计委员会书面意见； （五）框架协议。