股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-081 拓维信息系统股份有限公司 关于首次授予限制性股票第二期解锁股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合解锁条件的首次授予限制性股票激励对象共56名，解锁的限制性股票数量为4,007,412股，占公司股本总额的0.3604%。 2、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2016年08月10日。 拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年07月26日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定，公司首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票的解锁，现就有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划简述 1、公司于2014年5月16日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年6月23日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励 计划发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月4日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 4、公司于2014年7月18日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。 5、2014年8月7日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由65名调整为64名，实际授予的限制性股票由613.21万股调整为610.18万股。首次授予的限制性股票的上市日为2014年8月7日，公司的总股本由396,821,377股变更为402,923,177股。 6、公司于2015年7月16日分别召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2015年7月16日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的26名激励对象授予61.39万股限制性股票，授予价格为人民币23.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。 7、公司于2015年7月28日分别召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的相关规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计29.72万股进行回购注销；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就。同意为符合条件的55名激励对象办理139.104万股限制性股票的解锁。 8、2015年8月5日，公司为符合条件的55名激励对象办理了139.104万股限制性股票的解锁，并发布了《关于首次授予限制性股票第一次解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年8月10日。 9、2015年8月27日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由26名调整为25名，实际授予的限制性股票由61.39万股调整为55.89万股。预留限制性股票的上市日为2015年8月28日，公司的总股本由442,710,765股变更为443,269,665股。 10、2016年3月29日，公司实施了2015年年度权益分派方案，以2015年12月31日末公司总股本557,277,755股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。公司于2014年07月18日向激励对象首次授予的尚未解锁限制性股票数量由4,413,560股相应增加至8,827,120股；公司于2015年07月16日向激励对象预留授予的限制性股票数量由558,900股相应增加至1,117,800股。 11、公司于2016年07月26日分别召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象的已获授但尚未解锁的431,708股限制性股票回购注销，其中首次授予的限制性股票331,708股、回购价格为4.855元/股，预留授予的限制性股票100,000股，回购价格为11.540元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的56名首次授予激励对象和23名预留授予激励对象办理4,516,312股限制性股票的解锁。 二、公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的情况说明 （一）首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满 根据激励计划的规定，首次授予的限制性股票在授予日（2014年07月18日）起满12个月后，激励对象可在解锁期内按每年30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，解锁时间安排如下表所示： 可解锁数量占限制性 解锁安排 解锁时间 股票数量比例 自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次 第一次解锁 30% 授予日起24个月内的最后一个交易日止 自授予日起满24个月后的首个交易日起至首次 第二次解锁 30% 授予日起36个月内的最后一个交易日止 自授予日起满36个月后的首个交易日起至首次 第三次解锁 40% 授予日起48个月内的最后一个交易日止 截止2016年08月10日，公司首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，即自授予日（2014年07月18日）起已满24个月，符合解锁条件。 （二）首次授予的限制性股票第二个锁定期解锁条件成就的情况说明 公司董事会对激励计划中首次授予的限制性股票第二次解锁条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表： 激励计划设定的首次授予限制性股票 是否达到解锁条件的说明 第二个锁定期解锁条件 1、公司未发生下列任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生下列任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公 司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公 司有关规定的情形。 3、公司层面业绩考核条件： 公司业绩成就情况： （1）相比2013年，2015年净利润增 （1）公司2015年归属于上市公司股东的扣除 长率不低于100%，营业收入增长率不低 非经常性损益的净利润为104,528,695.06元， 于27%。 较2013年度增长299.83%；2015年公司营业 净利润指标均以扣除非经常性损益 收入为768,672,197.26元，较2013年度增长 后的净利润作为计算依据。 37.39%。 （2）限制性股票锁定期内，归属于上市 （2）公司2015年归属于上市公司股东的净利 公司股东的净利润及归属于上市公司股 润为209,460,152.82元，不低于首次授予日 东的扣除非经常性损益的净利润均不得 （2014年7月18日）前最近三个会计年度（即 低于授予日前最近三个会计年度的平均 2011-2013年）的平均水平47,358,720.80元； 水平且不得为负。 公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润为104,528,695.06元，不低 于首次授予日（2014年7月18日）前最近三 个会计年度（即2011-2013年）的平均水平 33,437,209.82元。 上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。 4、个人层面业绩考核条件： 在公司业绩考核达到解锁条件的情 个人业绩成就情况： 况下，公司将依据《公司股权激励计划 2015年，公司首次授予限制性股票激励对 实施考核办法（修订稿）》确定各激励对 象中有4人离职，其获授的全部限制性股票共 象个人最终考核分数，根据考核分数范 计275,380股将由公司回购注销；根据2015 围，将考核结果分为四档，激励对象个 年度激励对象个人最终考核分数，有4名首次 人解锁比例为其个人考核结果对应的解 授予限制性股票激励对象解锁比例未达到 锁比例，该比例与100%之差的部分， 100%解锁比例，将由公司回购注销56,328股； 即激励对象个人未解锁的部分，由公司 激励计划中其他首次授予限制性股票激励对象 回购注销。 绩效考核均满足100%解锁条件。 综上所述，董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第二个锁定期解锁条件已经成就，根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个锁定期的解锁相关事宜。董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、本次解锁情况 1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2016年08月10日。 2、本次解锁的限制性股票满足发行时承诺的持股期限24个月。 3、本次解锁的限制性股票数量为4,007,412股，占公司股本总额的0.3604%，股份性质为股权激励限售股。 4、本次申请解锁的首次授予限制性股票激励对象人数为56名。 5、各激励对象本次限制性股票解除限售具体情况如下： 现持有限制 第二期可解 剩余未解锁 激励对象 职务 性股票数量 锁限制性股 限制性股票 （股） 票数量（股） 数量（股） 龙麒 董事会秘书、副总经理 360,000 216,000 144,000 首 次 倪明勇 财务总监、副总经理 519,600 311,760 207,840 授 张潮枪 副总经理 500,000 300,000 200,000 予 李奉刚 副总经理 562,400 337,440 224,960 阎峻 副总经理 383,800 230,280 153,520 小计 2,325,800 1,395,480 930,320 中层管理人 可解锁人员（51人） 6,225,940 2,611,932 3,614,008 员、核心技术 （业务）人员 离职人员（4人） 275,380 0 275,380 （55人） 小计 6,501,320 2,611,932 3,889,388 合计 8,827,120 4,007,412 4,819,708 注1：2015年7月10日，公司高级管理人员龙麒、张潮枪、李奉刚、倪明勇、阎峻共同承诺，将已获授公司限制性股票第一次可解锁股份延期解锁一年。截至本公告日，上述高级管理人员持有的第一次可解锁限制性股票已延期届满，本次公司将同步解除上述公司高级管理人员首次授予第一期和第二期限制性股票的锁定，即解除其持有的公司60%限制性股票。解锁后，上述人员所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。 注2：2016年7月26日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予激励对象王平、姜迎春、孙国强、陈之辉因离职已不符合解锁条件，公司将对上述4名首次授予激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票275,380股进行回购注销；首次授予激励对象张波、曲锋、邓炎、谢翔因2015年度个人业绩考核结果未达到100%解锁比例，公司将对其已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票56,328股进行回购注销；累计回购注销限制性股票331,708股。 注3：上表所列“剩余未解锁限制性股票数量”包含本次待回购注销首次授予限制性股票331,708股。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 通过对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的资格合法、有效。 五、独立董事意见 公司独立董事关于首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就发表独立意见如下： 经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》中首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的56名首次授予激励对象安排首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁。 六、监事会意见 公司监事会对本次激励对象名单进行了核查，认为公司56名首次授予激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意公司为符合条件的激励对象办理首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁相关事宜。 七、法律意见书结论性意见 湖南启元律师事务所认为： 1、公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的条件已满足。 2、公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁的条件已满足。 3、公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁和预留授予的限制性股票第一次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《股票激励计划（草案修订稿）》的规定。 4、公司回购注销本次激励计划中不符合激励条件的已获授但尚未解锁的部分限制性股票已取得董事会审议通过，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。 5、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办 法》、《备忘录1-3号》、《股票激励计划（草案修订稿）》等法律、法规及规范性法律文件及本次激励计划的规定。 6、本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。 八、备查文件 1、第六届董事会第三次会议决议； 2、第六届监事会第二次会议决议； 3、独立董事对相关事项的独立意见； 4、湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司股票激励计划之限制性股票第二次解锁及部分回购注销相关事项的法律意见书； 5、湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司股票激励计划之限制性股票第二次解锁及部分回购注销相关事项的补充法律意见书。 特此公告。 拓维信息系统股份有限公司董事会 2016年08月09日