证券代码：600844900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2016－027 丹化化工科技股份有限公司 关于投资组建并购基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、对外投资概述 （一）本次投资的基本情况 为寻求对外投资机会，培育和发展新的业务增长点，公司自筹资金1,860万元（人民币，下同）增资�Z升（上海）资产管理有限公司（下称“�Z升资管”），并拟自筹资金1.5亿元与�Z升资管共同发起设立上海丹升产业并购基金（有限合伙）（暂定名）（下称“并购基金”）。 并购基金规模：不超过5.5亿元，不低于3亿元（实际规模以募集到位资金为准）。�Z升资管拟作为普通合伙人和基金管理人认购基金份额550万元，公司拟作为劣后级有限合伙人认缴基金份额1.5亿元，其余基金份额由基金管理人对外募集。 （二）董事会审议情况 2016年10月19日，以通讯方式召开的公司七届27次董事会会议审议通过了《关于投资组建并购基金的议案》，同意公司与上海财顾投资中心（有限合伙）（下称“财顾投资”）、朱凡签订关于对�Z升资管的《增资协议》；同意公司与�Z升资管、财顾投资、朱凡签订《合作框架协议》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 根据《公司章程》对董事会对外投资权限的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 为确保本次交易事项的顺利进行，董事会授权公司经营层全权办理本次投资组建并购基金的后续事项。 （三）关于关联交易与重大资产重组情况的说明 本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 二、增资标的基本情况 （一）基本情况 1、�Z升（上海）资产管理有限公司 企业名称：�Z升（上海）资产管理有限公司 统一社会信用代码：91310230067834907X 企业类型：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：朱凡 住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼6266室（上海泰和经济发展区） 注册资本：2,000万元整 实缴资本：200万元整 经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东信息及股东持股比例：上海财顾投资中心（有限合伙）持有其95%股权；朱凡持有其5%股权。 2、上海财顾投资中心（有限合伙） 企业名称：上海财顾投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91310230067834907X 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：王依 住所：上海市崇明县建设镇建设公路2028号3幢140室（上海建设经济小区） 经营范围：投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记账），经济信息咨询，企业管理咨询，房地产咨询（不得从事经纪），企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东信息及股东持股比例：王依作为普通合伙人，持有合伙企业0.1%的份额；张琳作为有限合伙人，持有合伙企业99.9%的份额。 3、朱凡 姓名：朱凡 身份证号：11010219810929**** 住址：北京市西城区西便门外大街7号院16楼**** 私募管理人登记情况：�Z升资管于2016年8月15日在中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）登记成为私募基金管理人，登记编号为P1032941。 经营情况：根据基金业协会私募基金管理人公示信息，�Z升资管目前无正在管理的私募基金产品。 主要管理人员：朱凡（总经理）、翟进（副总经理）、卢向宇（风控合规负责人） （二）增资协议的主要内容 1、本次增资情况 公司以自有资金认缴�Z升资管注册资本1,860万元，首期出资465万元。上海财顾投资中心（有限合伙）同时以自有资金认缴�Z升资管注册资本140万元。 本次投资完成后，�Z升资管股权结构如下： 股东名称 股权比例 认缴资本 实缴资本 丹化化工科技股份有限公司 46.5% 1,860万元 465万元 上海财顾投资中心（有限合伙） 51% 2,040万元 510万元 朱凡 2.5% 100万元 25万元 合计 100% 4,000万元 1,000万元 2、公司董事会由3名董事组成，公司有权委派1名董事，财顾投资有权委派2名董事。 三、《合作框架协议》的主要内容 （一）合作形式 投资设立的并购基金为有限合伙企业形式，�Z升资管为普通合伙人，暨并购基金管理人和执行事务合伙人。同时公司参股�Z升资管。 （二）基金管理人股权合作 �Z升资管私募基金管理人股权合作见本公告第二部分“增资标的基本情况”。 公司增资参股�Z升资管，同时有权委派一名董事，与上海财顾投资中心（有限合伙）委派的两名董事共同组成董事会。 （三）并购基金规模及份额 基金规模：不超过5.5亿元，不低于3亿元（实际规模以募集到位资金为准）。 �Z升资管拟作为普通合伙人和基金管理人认购基金份额550万元，公司拟作为劣后级有限合伙人认缴基金份额1.5亿元，其余基金份额由基金管理人对外向合格投资者募集，合格投资者作为优先级有限合伙人参与并购基金。 （四）并购基金投资模式 1、投资方向：主要投资于环保、化工及新材料、稀贵金属资源等。 2、投资方式：股权投资 3、盈利模式：通过被投资企业分红及股权转让等渠道退出实现增值获利。 （五）并购基金管理模式 并购基金设投资决策委员会，为并购基金投资决策的最高机构。投资决策委员会由5名委员组成，其中，执行事务合伙人�Z升资管有权委派3名委员，优先级合伙人有权委派1名委员，劣后级有限合伙人有权委派1名委员。 并购基金投资决策等重大事项须经投资决策委员会会议简单多数通过，劣后级合伙人委派的委员享有一票否决权。 （六）并购基金管理费 普通合伙人按有限合伙人实缴投资额不超过2%/年的标准收取管理费。 （七）并购基金利益分配方式 并购基金采用结构化收益分级安排。 （八）其他约定 并购基金可由�Z升资管作为普通合伙人，公司作为有限合伙人先行设立有限合伙企业，待确定优先级有限合伙人募集完成后签署正式基金合同（有限合伙协议）。 四、本次投资对上市公司的影响 本次投资通过借鉴合作方的投资并购经验，有利于引入外部资源，提升公司的资本运作能力，有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、稳定发展提供保障。并购基金目前尚未设立且投资周期较长，本次投资对上市公司2016年的业绩不产生重大影响。 五、风险提示 并购基金最终能否成功募集设立存在不确定性；同时，并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，且并购基金无保本及最低收益承诺，存在投资失败、亏损等无法实现收益的风险。 敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 六、备查文件： 1、七届27次董事会决议 2、《增资协议》 3、《合作框架协议》 特此公告。 丹化化工科技股份有限公司 董事会 2016年10月20日