证券代码：300208 证券简称：恒顺众�N 公告编号：2016-095 青岛市恒顺众�N集团股份有限公司 关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本期符合解锁条件的激励对象共计26人； 2、本期可解锁的限制性股票数量为12,787,500股，占目前公司股本总额的1.668%。； 3、本期限制性股票在相关部门办理完解锁手续并上市流通前，公司将发布相关提示性公告。 2016年10月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁的议案》，同意按照《青岛市恒顺众�N集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理本期限制性股票解锁相关事宜，具体内容如下：一、限制性股票激励计划简述及实施情况 1、2014年6月22日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。 2、2014年9月19日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，公司根据中国证监会的反馈意见对《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了相应修订，审议并通过了《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 3、证监会已对公司报送的《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。公司于2014年9月19日发出《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。 4、2014年10月9日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。 5、2014年10月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日期为：2014年10月20日，授予价格为4.2元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。 6、2014年10月20日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，并审议通过《关于核实限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。 7、2014年12月15日，公司完成了对26名激励对象，合计1705万股限制性股票的授予登记，限制性股票的上市时间为2014年12月15日。 8、2015 年10月22日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》，独立董事对此发表了独立意见。 公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的议案》。由于公司2015年半年度实施了权益分派，公司根据《激励计划》及相关规定，对首次授予的限制性股票数量和回购价格进行调整，调整后的首次限制性股票授予数量为42,625,000股，回购价格为1.656元。2015年10月30日，限制性股票第一期解锁的股份12,787,500股上市流通。 二、激励计划设定的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况 （一）解锁期已届满 根据公司《激励计划》关于锁定期的规定：“限制性股票授予后即行锁定。 授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计”。公司首次授予的限制性股票授予日为2014年10月20日，截至2016年10月20日，首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。 （二）满足解锁条件情况的说明 公司董事会对首次授予的限制性股票第二个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。 序号 限制性股票激励计划第二期解锁条件 是否满足解锁条件的说明 1 （一）本公司未发生如下任一情形 公司未发生相关任一情形， （1）最近一个会计年度的财务会计报告被 满足解锁条件。 注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的不能实行股权激励 计划的其他情形。 2 （二）激励对象未发生下列任一情形： 公司未发生相关任一情形， （1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布 满足解锁条件。 为不适当人选的； （2）最近3年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的。 3 （三）公司业绩考核指标： 1、公司2011年-2013年平 （1）锁定期考核指标：限制性股票锁定期 均及2015年度的归属于上 内，以年度归属于上市公司股东的净利润及 市公司股东的净利润分别 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后 为：4772.18万元、33864.88 的净利润作为计算依据，均不得低于授予日 万元；公司2011年-2013年 前最近三个会计年度（2011年、2012年及 平均及2015年度扣除非经 2013年）的平均水平且不得为负。 常性损益的归属于上市公 （2）首次授予限制性股票第二期解锁业绩 司股东的净利润分别为： 条件需满足：2015年度净利润相比2013年 3558.93万元、29890.15万 度增长不低于500%。上述净利润指标以年 元。 度归属于上市公司股东扣除非经常性损益 2、以2013年为基数，公司 后的净利润作为计算依据。 2015年净利润增长率为 3695.09%。 综上，满足公司层面解锁业 绩条件。 4 （四）个人业绩考核要求 本次申请解锁的26名激励 根据《青岛市恒顺众�N集团股份有限公司限 对象均考核合格。 制性股票实施考核管理办法》，公司对激励 对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核 期间，设置考核指标。激励对象前一年度绩 效考核合格的，则公司对相应比例的限制性 股票予以解锁，若考核不合格的，则相应比 例的限制性股票不得解锁，由公司回购注 销。 综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足。董事会根据公司2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。 三、首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁安排 根据《激励计划》中规定的解锁安排，限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 第一次解锁 30% 个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 第二次解锁 30% 个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 第三次解锁 40% 个月内的最后一个交易日当日止 本次申请解锁的激励对象人数为26名，限制性股票解锁数量为12,787,500股，占目前公司股本总额的1.668%。解锁的限制性股票数量如下表所示： 授予的限制 占授予的 占公司 第二期可解 姓名 性股票总数 限制性股 总股本 锁限制性股 量（股） 票比例 的比例 票数量（股） 莫柏欣 2,500,000 5.87% 0.33% 750,000 （副总裁、董事会秘书） 40,125,000 94.13% 5.23% 12,037,500 中层管理人员、核心技术 （业务）人员共25人 合计 42,625,000 100% 5.56% 12,787,500 注：1：根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中，高级管理人员莫柏欣女士本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份限制性股票总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 注2：2016年8月7日，刘涛先生因个人原因辞去财务总监职务，辞职过渡期内，刘涛先生在公司财务部任职，属公司中层管理人员，因此公司中层管理人员、核心业务（技术）人员为25人。公司已在结算公司办理相关股份锁定事宜，其所持有本公司股票在离任六个月内不得转让。 四、董事会薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的核实意见 公司限制性股票激励计划第二期可解锁的26名激励对象在考核期内绩效考核达标。同时，公司的整体业绩亦符合《激励计划》规定的第二个解锁期解锁的要求。公司董事会薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理解锁事宜。 五、独立董事关于首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的独立意见1、截止2016年10月20日，《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，解锁条件已成就。 2、独立董事根据《青岛市恒顺众�N集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》下简称“《考核管理办法》”）、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营业绩以及26名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁要求。 3、根据《激励计划》的规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。 独立董事一致同意公司按照《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计26人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为12,787,500股，占公司股本总额的1.668%。 六、监事会关于首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见 监事会认为，《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，首次授予限制性股票的26名激励对象在锁定期内的绩效考核等级均为合格及以上，符合《考核管理办法》中的相关考核规定。 首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。 七、国浩律师（上海）事务所关于公司首次授予的限制性股票调整及第二个解锁期解锁事宜的法律意见 （一）恒顺众�N《激励计划》规定的第二期可解锁的限制性股票锁定期已届满，相关解锁条件均已获得满足； （二）恒顺众�N已就本次限制性股票解锁事宜履行了现阶段所必需的批准和授权程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。 八、备查文件 1、《第三届董事会第二次会议决议》 2、《第三届监事会第二次会议决议》 3、《董事会薪酬与考核委员会审核意见》 4、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》 5、《国浩律师（上海）事务所关于青岛市恒顺众�N集团股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁相关事项的法律意见书》 特此公告！ 青岛市恒顺众�N集团股份有限公司 董事会 二零一六年十月二十日