上海世茂股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会 会议资料 2016年 10月 27日 上海世茂股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议议程 会议时间： 现场会议时间：2016年10月27日下午14:30时； 网络投票起止时间：自2016年10月27日 至2016年10月27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 主持人： 刘赛飞 董事、总裁 一、宣读大会注意事项； 二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容） 1、审议《关于公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司与诺斯（上海）融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易的议案》； 2、审议《关于修改 部分条款的议案》； 3、审议《关于公司购买前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权及杭州世茂瑞 盈置业有限公司、南昌水城投资股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》。 三、股东代表发言及回答股东提问； 四、大会进行表决； 五、休会并统计现场和网络投票情况； 六、宣布表决结果； 七、宣读法律意见书； 八、宣读2016年第三次临时股东大会决议； 九、宣布大会结束。 上海世茂股份有限公司 2016年第三次临时股东大会注意事项 根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保2016年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下: 1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出席本次会议的各位股东准时出席会议。 2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处将及时报告有关部门处理。 4、依照公司章程规定，本次临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。 6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。 7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。 8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及上海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次临时股东大会，不发放任何参会礼品。 2016年第三次临时股东大会之议案一 上海世茂股份有限公司 关于公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司与诺斯（上海）融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易的议案 各位股东： 为进一步保障上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司（以下简称“石狮世茂”）建设与经营的资金需要，优化债务结构，以及主题乐园相关设备采购的特殊性，石狮世茂拟与诺斯（上海）融资租赁有限公司（以下简称“诺斯融资”）签订一系列《融资租赁合同》，诺斯融资拟以融资租赁的方式将其按照石狮世茂的要求向第三方购买的【石狮世茂摩天城】主题乐园全套浮空剧场设备、全套4D动感影院设备等设备租赁给石狮世茂，租赁期限12-36个月，约定租金总额12,096.59万元，租赁服务费303.74万元，合同有效期届满，诺斯融资将租赁物所有权转让给石狮世茂。 石狮世茂为公司控股子公司，诺斯融资为公司控股股东世茂房地产控股有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定，石狮世茂与诺斯融资构成关联关系，本次交易属于关联交易。 关联方诺斯（上海）融资租赁有限公司基本情况：注册资金：2000万美元，注 册地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号3617D室，法定代表人：汤沸，公司类型： 有限责任公司（中外合资），主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产等。 截止2016年7月31日，诺斯融资资产总额98,871.08万元，资产净额13,832.65 万元；实现营业收入2,348.44万元，净利润934.91万元。 截至2016年6月30日，公司及下属公司与诺斯（上海）融资租赁有限公司过 去12个月确认的交易金额为：292.58万元。 石狮世茂拟与诺斯（上海）融资租赁有限公司（以下简称“诺斯融资”）签订一系列《融资租赁合同》，主要内容与履约安排如下： 出租人：诺斯（上海）融资租赁有限公司 承租人：石狮世茂房地产开发有限公司 合同性质：出租人根据承租人的要求选择卖方和租赁物，向卖方购买租赁物，租赁给承租人使用，承租人同意按本合同条款租入租赁物并向出租人支付租金，合同有效期届满出租人将租赁物所有权转让给乙方。 服保 租赁标 租赁物成本额- 租赁利 租赁务证 租赁 的物 元 租金金额-元 率（% 期限费金 方式 租金支付方式 年） (%/ (%) 年) 第一期支付 1 魔法森 6.50% 1.5 0 0 直租 265000元，剩余租 林设备 2,000,000.00 2,153,217.72 年 金每半年等额租金 支付 2 儿童交 6.50% 2年 1% 10% 直租 每季等额租金支付 规设备 1,300,000.00 1,396,226.24 3 户外LED 7.30% 1年 1% 10% 直租 每季等额租金支付 显示屏 600,000.00 627,692.20 4 360°旋 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付 转射击 18,000,000.00 20,627,940.84 5 脱口秀 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付 设备 2,100,000.00 2,367,869.28 6 游乐设 7.50% 3年 1% 5% 售后 每季等额租金支付 备打包 28,080,656.00 31,655,993.28 回租 7 儿童机 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付 械设备 2,740,000.00 3,083,885.88 8 4D影院 3,000,000.00 3,509,536.56 10.00% 3年 0 0 直租 每季等额租金支付 地震馆 9 与灾难 2,950,000.00 3,325,605.36 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付 馆 10 浮空剧 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付 场 11,800,000.00 13,298,857.20 11 4D影片 3,750,000.00 4,227,006.72 7.50% 3年 1% 5% 直租 每季等额租金支付 12 八爪鱼 7.50% 3年 1% 5% 售后 每季等额租金支付 等设备 4,760,000.00 5,362,704.96 回租 13 大模王 7.50% 3年 1% 5% 售后 每季等额租金支付 动画片 26,000,000.00 29,329,348.20 回租 租金总额：120,965,884.44元。 租赁期限届满后租赁物的处理：以名义货价人民币1元整的价格由承租人 留购。 合同还约定了承租人陈述与保证、承诺、违约事项、救济权利、违约金、争议的解决及法律的适用等相关条款。 本议案为关联交易议案，关联股东峰盈国际有限公司、上海世茂投资管理有限公司、上海世茂企业发展有限公司回避表决。 特此报告，请各位股东审议。 上海世茂股份有限公司 2016年10月27日 2016年第三次临时股东大会之议案二 上海世茂股份有限公司 关于修改《公司章程》部分条款的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理结构，有效提升公司的法人治理水平，规范公司行为，保护投资者的利益，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》等法规及规范性文件的有关规定及公司《2015年度利润分配预案》中资本公积金每10股转增4股本的分配方案已实施完毕，公司拟对《公司章程》部分条款进行如下修改： 1、原第六条：公司注册资本为人民币拾玖亿壹仟叁佰捌拾陆万壹仟叁佰伍拾捌元。 修改为：公司注册资本为人民币贰拾陆亿柒仟玖佰肆拾万伍仟玖佰零壹元。 2、原第十九条：公司股份总数为1,913,861,358股，公司的股本结构为：普 通股1,913,861,358股，无其他种类股份。 修改为：公司股份总数为2,679,405,901股，公司的股本结构为：普通股 2,679,405,901股，无其他种类股份。 特此报告，请各位股东审议。 上海世茂股份有限公司 2016年10月27日 2016年第三次临时股东大会之议案三 上海世茂股份有限公司 关于公司购买前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权及杭州世茂瑞盈 置业有限公司、南昌水城投资股份有限公司100%股权暨关联交易的 议案 各位股东： 根据公司2015年非公开发行股票工作所发布的《上海世茂股份有限公司关于证 监会发审委审核意见函回复情况的公告 （》详见2015年10月17日于上海证券交易 所网站www.sse.com.cn）的内容：对于世茂房地产控股的深圳前海世茂金融中心项 目、浙江智慧之门项目、南昌世茂新城项目“，世茂股份有权通过包括使用自有资金、发行股份募集资金、发行股份购买资产等方式收购世茂房地产及其下属企业持有的该三个商业地产项目公司的股权，收购比例不低于世茂房地产及其下属企业所持该三个商业地产项目公司股权的 51%。”鉴于公司 2016 年度非公开发行股票的申请未获得中国证监会发审会通过，公司拟使用自有资金继续完成上述三个商业地产项目股权的收购工作。 上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”或“公司”）拟分别向上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）购买前海世茂发展（深圳）有限公司（以下简称“前海世茂”）51%股权、向FarFlourishLimited（以下简称“远骅公司”）购买杭州世茂瑞盈置业有限公司（以下简称“杭州瑞盈”）100%股权、向世茂建设及其全资子公司上海世盈投资管理有限公司（以下简称“世盈投资”）购买南昌水城投资股份有限公司（以下简称“南昌水城”）100%股权。 一、前海世茂发展（深圳）有限公司 1、关联方关系介绍 世茂建设为世茂房地产控股有限公司（以下简称：世茂房地产）下属全资子公司，且世茂房地产间接持有本公司58.92%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定，世茂建设与公司构成关联关系，本次交易属于关联交 易。 2、关联人基本情况 上海世茂建设有限公司，注册资金：54,000万元人民币，注册地址：上海市浦 东新区民生路600号16幢401室，法定代表人：许世坛，公司类型：有限责任公司 （台港澳法人独资），主营业务：房地产开发、经营、旧房改造及经营（含出租、出售）等。 截止2015年12月31日，世茂建设资产总额9,350,354万元，资产净额673,577 万元；营业收入5,181万元，净利润399,107万元（前述数据经审计）。 3、关联交易标的基本情况 世茂建设持有的前海世茂51%股权。 前海世茂发展（深圳）有限公司，注册资金：48,000万美元，注册地址：深圳 市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）， 法定代表人：阚乃桂，公司类型：有限责任公司（中外合资），主营业务：企业管理咨询、环保科技信息咨询、物业管理、对外贸易供应链管理、房地产经营开发等。 4、关联交易标的主要财务指标： 单位：万元 扣除非经常 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 性损益后的 净利润 2015年12月31日(前 558,573 407,395 0.00 -556 -556 述数据经审计) 2016年6月30日(前 577,198 409,502 0.00 -494 -489 述数据未经审计) 5、定价依据 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的以 2015 年12月31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购前海 世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3133-03 号），前海世茂股东全部权益的评估价值为480,795.78万元。以上述评估结果为基 础，世茂股份与世茂建设协商确定前海世茂51%股权的整体最终作价为245,205.85 万元。 6、涉及关联交易的其他安排 （1）协议生效的先决条件： 本次转让获得世茂股份董事会、股东大会审议通过；转让方控股股东批准本协议有关事项。 （2）协议还约定了股权交割、过渡期、承诺、违约事项和赔偿、适用法律和争议解决等相关条款。 二、杭州世茂瑞盈置业有限公司 1、关联方关系介绍 远骅公司为世茂房地产下属全资子公司，且世茂房地产间接持有本公司58.92% 股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定，远骅公司与 公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。 2、关联人基本情况 FarFlourishLimited（远骅公司），注册资金：港币1元，注册地址：香港金钟 道89号力宝中心第一座38楼 ，董事为许荣茂？许世坛，公司类型：有限公司，主 营业务：投资控股。 截止2015年12月31日，远骅公司资产总额HKD168,489万元，资产净额负 HKD9,792万元；营业收入0万元，净利润亏损HKD10,723万元（前述数据经审计）。 3、关联交易标的基本情况 远骅公司持有的杭州瑞盈100%的股权。 杭州世茂瑞盈置业有限公司，注册资金：23,000万美元，注册地址：杭州市滨 江区六和路368号一幢（北）三楼B4175室，法定代表人：秦华，公司类型：有限 责任公司（台港澳法人独资），主营业务：杭政储【2014】9号地块商业、商务办公 用房项目的开发、经营；服务：物业管理。 4、关联交易标的主要财务指标： 单位：万元 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 扣除非经常 性损益后的 净利润 2015年12月31日(前 269,192 140,961 0 -829 -829 述数据经审计) 2016年6月30日(前 300,096 137,230 0 -3,466 -3,466 述数据未经审计) 5、定价依据 根据中企华出具的以2015年12月31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公 司拟非公开发行股份收购杭州世茂瑞盈置业有限公司全部股权项目评估报告（》中企 华评报字（2016）第3133-02号），杭州瑞盈股东全部权益的评估价值为154,776.36 万元。以上述评估结果为基础，世茂股份与远骅公司协商确定杭州瑞盈 100%股权 的整体最终作价为154,776.36万元。 6、涉及关联交易的其他安排 （1）协议生效的先决条件： 本次转让获得世茂股份董事会、股东大会审议通过；转让方的董事会及其控股股东批准本协议有关事项。 （2）协议还约定了股权交割、过渡期、承诺、违约事项和赔偿、适用法律和争议解决等相关条款。 三、南昌水城投资股份有限公司 1、关联方关系介绍 世茂建设及世盈投资均为世茂房地产下属全资子公司，且世茂房地产间接持有 本公司58.92%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定，上述交易各方与公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。 2、关联人基本情况 上海世茂建设有限公司，注册资金：54,000万元人民币，注册地址：上海市浦 东新区民生路600号16幢401室，法定代表人：许世坛，公司类型：有限责任公司 （台港澳法人独资），主营业务：房地产开发、经营、旧房改造及经营（含出租、出售）等。 截止2015年12月31日，世茂建设资产总额9,350,354万元，资产净额673,577 万元；营业收入5,181万元，净利润399,107万元（前述数据经审计）。 上海世盈投资管理有限公司，注册资金：20,000万元人民币，注册地址：上海 市浦东新区杨高北路528号14幢5046室，法定代表人：汤沸，公司类型：有限责 任公司（法人独资），主营业务：投资管理咨询，环保科技信息咨询，物业管理（凭许可证经营）。 截止2015年12月31日，世盈投资资产总额1,351,646万元，资产净额87,529 万元；营业收入0万元，净利润297,334万元（前述数据经审计）。 3、关联交易标的基本情况 世茂建设及其全资子公司世盈投资分别持有的南昌水城60%和40%的股权。 南昌水城投资股份有限公司，注册资金：35,000万美元，注册地址：江西省南 昌市红谷滩新区春晖路6号新龙大厦3楼，法定代表人：谢琨，公司类型：其他股 份有限公司(非上市)，主营业务：房地产开发、经营、市政工程、园林绿化工程等。 4、关联交易标的主要财务指标： 单位：万元 扣除非经常 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 性损益后的 净利润 2015年12月31日(前述 137,949 38,396 58,363 4,272 4,272 数据经审计) 2016年6月30日(前述数 157,339 43,334 18,205 3,668 3,668 据未经审计) 5、定价依据 根据中企华出具的以2015年12月31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公 司拟非公开发行股份收购南昌水城投资股份有限公司全部股权项目评估报告》（中企 华评报字（2016）第3133-01号），南昌水城股东全部权益的评估价值为67,062.06万元。以上述评估结果为基础，世茂股份与世茂建设、世盈投资协商确定南昌水城 100%股权的整体最终作价为67,062.06万元。 6、涉及关联交易的其他安排 （1）协议生效的先决条件： 本次转让获得世茂股份董事会、股东大会审议通过；转让方控股股东批准本协议有关事项。 （2）协议还约定了股权交割、过渡期、承诺、违约事项和赔偿、适用法律和争议解决等相关条款。 本议案为关联交易议案，关联股东峰盈国际有限公司、上海世茂投资管理有限公司、上海世茂企业发展有限公司回避表决。 特此报告，请各位股东审议。 上海世茂股份有限公司 2016年10月27日