四川西昌电力股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料 2016年11月1日 四川西昌电力股份有限公司 2016年第三次临时股东大会议程 会议方式：现场会议和网络投票相结合 现场会议时间：2016年11月1日上午9:30 现场会议地点：公司办公大楼会议室（四川省西昌市胜利路66号） 网络投票时间：2016年11月1日,采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师 会议议程： （一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师； （二）会议主持人宣布会议开始； （三）宣读、审议议案如下： 1、关于对控股子公司增资暨关联交易的议案； 2、关于续聘会计师事务所的议案。 （四）股东及股东代表发言提问，公司董事会回答股东及股东代表提问； （五）推选本次股东大会现场投票计票人、监票人； （六）进行现场投票表决； （七）统计并宣布现场表决结果； （八）休会，等待网络投票结果； （九）合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果； （十）宣读股东大会决议； （十一）由见证律师宣读法律意见书； （十二）会议主持人宣布会议结束。 会议文件一： 四川西昌电力股份有限公司 关于对控股子公司增资暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为加快启动固增水电站的开发建设，公司与木里县国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“木里国资”）、凉山州国有投资发展有限责任公司（以下简称“凉山国投”）拟按持股比例对木里县固增水电开发有限责任公司（以下简称“固增公司”）进行增资，具体情况如下： 一、增资情况暨关联交易情况概述 2011年4月公司与木里国资、凉山国投共同出资设立了固增公司，进行木里河固增水电站项目建设管理。固增公司首期注册资本人民币5,000万元，其中公司持有64%股权，木里国资持有21%股权，凉山国投持有15%股权。为加快启动固增电站的建设开发，经各方协商，公司与木里国资、凉山国投拟按持股比例对固增公司进行增资，其中公司出资人民币11,060万元（实物资产经评估后作价1,284.36万元，现金出资9775.64万元），木里国资现金出资人民币3,629万元，凉山国投现金出资人民币2,592万元。本次增资完成后，固增公司注册资本由人民币5,000万元增加至人民币22,281万元，各股东的股权比例保持不变。 本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因凉山国投持有本公司16.89%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，凉山国投为公司关联法人，本次与凉山国投共同对固增公司增资构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人凉山国投的关联交易达到人民币3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，该事项须获得公司股东大会的批准。 二、增资方的基本情况 （一）关联交易的关联方介绍 1、关联方关系介绍 凉山国投持有本公司16.89%的股份，为公司的关联法人。 2、关联方基本情况 公司名称：凉山州国有投资发展有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国有控股） 注册地址：西昌市宁远桥街8号A1幢1层、3层 法定代表人：黄晓强 注册资本：叁拾玖亿肆仟玖佰柒拾陆万元人民币 经营范围：从事投融资、资产经营管理和股权运营管理（国家法律法规限制或禁止的除外）；项目开发；资产收购、资产处置、企业和资产托管（国家法律法规限制或禁止的除外）；房屋租赁；土地整治和开发利用；咨询服务、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理（国家法律法规限制或禁止的除外）；矿产品、建材经营；委托贷款（国家法律法规限制或禁止的除外）；州政府授权的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人：凉山州国有资产监督管理委员会 最近一个会计年度的经审计主要财务数据： 截至2015年12月末，凉山国投公司经审计的总资产为人民币3,430,473.36 万元， 净资产为人民币1,592,890.26万元，2015年实现营业收入为人民币157,962.76万元，净利润为人民币17,066.98万元。 （二）非关联方的基本情况 公司名称：木里县国有资产经营管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：木里县乔瓦镇新兴路（财政局内） 法定代表人：贾德全 注册资本：柒佰贰拾万元人民币 经营范围：国有资产投融资（国家法律、行政法规禁止领域除外），国有资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人：木里县国有资产监督管理局 三、增资对象（关联交易标的）基本情况 （一）增资对象基本情况 公司名称：木里县固增水电开发有限责任公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：四川省木里林业营造管护局第五处 法定代表人：古强 注册资本：伍仟万元人民币 经营范围：水电开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，固增公司最近一年及一期的主要财务数据（固增公司审计报告2016年10月15日披露于上海证券交易所网站）： 截至2015年12月末，固增公司的资产总额为18101.86万元，净资产为4165.22万元，2015年无营业收入，净利润-1273.81万元。 截至2016年6月末，固增公司的资产总额为19597.02万元，净资产为3959.99万元，2016年1-6月无营业收入，净利润-205.24万元。 （二）增资方式 根据固增水电站建设资金投入及项目资金筹措计划，固增公司本次拟增加注册资本金共17281万元，其中公司出资11060万元，木里国资现金出资3629万元，凉山国投现金出资2592万元。 增资前，固增公司注册资本人民币5,000万元，公司持有64%股权，木里国资持有21%股权，凉山国投持有15%股权。增资后，固增公司注册资本由人民币5,000万元增加至人民币22,281万元，各股东的股权比例保持不变。 四、公司增资资产情况 本次增资公司出资额共11060万元人民币，包括实物资产1,284.36万元和货币资金9775.64万元。 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司拟增资资产出具的《四川西昌电力股份有限公司拟将部分资产出资项目评估报告》（编号：国融兴华评报字[2016]第010346号），公司本次增资实物资产情况如下： 公司增资的实物资产范围：固增公司在建设过程中，公司用自有资金为固增公司购建的部分固定资产和在建工程。固定资产包括机器设备、电子设备和运输设备，在建工程包括高压线路工程、资金成本、前期费用等。（具体资产范围以评估报告为准，资产评估报告2016年10月15日披露于上海证券交易所网站。） 截止评估基准日2016年7月31日，公司增资的实物资产账面价值为1,227.80万元人民币，资产评估值为1,284.36万元人民币，评估方法为资产基础法。 本次用于增资的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封或者被冻结等司法措施。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司对固增公司进行增资，能够有效增加固增公司资本规模，增强其履约能力和融资能力，满足其经营发展需要，将有助于加快启动固增电站的开发建设，符合公司的发展战略。本次增资不会对公司的正常经营产生不利影响，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。 六、董事会审计委员会书面审核意见 董事会审计委员会对本项议案进行了审议并书面发表了审核意见，认为本次关联交易属于公司的正常经营行为，符合公司经营发展需要，有利于公司持续、稳定、健康发展；本次关联交易遵循了公平、公正的原则，关联交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 独立董事事前认可本次关联交易并发表了独立意见，认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此项关联交易议案时，关联董事依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。 八、该关联交易应当履行的审议程序 本项关联交易经第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 以上议案，提请股东大会审议。 四川西昌电力股份有限公司 董事会、监事会 2016年11月1日 会议文件二： 四川西昌电力股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 根据公司董事会审计委员会的建议，公司董事会拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，财务审计费用44.5万元人民币，内控审计费用12.5万元人民币。 本项议案经第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 四川西昌电力股份有限公司董事会 2016年11月1日