证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016064 关于与上海发电设备成套设计研究院签订《2号机组节能改造可研、招标文件编制及性能试验合同》的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2016年第十一次临时董事会会议审议通过了《关于与上海发电设备成套设计研究院签订<2号机组节能改造可研、招标文件编制及性能试验合同>的议案》。现将相关事项公告如下： 一、关联交易概述 1、为满足公司生产经营需要，露天煤业全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称“坑口发电公司”）拟将2号机组节能改造可研、招标文件编制和性能试验出包给上海发电设备成套设计研究院（以下简称“上海成套院”、“ 承包人”）。本次交易构成了关联交易。 2、上海发电设备成套设计研究院为露天煤业实际控制人国家电力投资集团公司（简称“国家电投”）的全资子公司，与露天煤业全资子公司坑口发电公司同被实际控制人国家电投直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与坑口发电公司构成关联方。 3、公司董事会审议本关联交易议案时，公司关联董事对此项议案回避表决。公司独立董事发表的了独立意见。 4、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1.住所：上海市闵行区剑川路1115号 2.企业类型：全民所有制 3.法定代表人：严宏强 4.注册资本：壹亿零肆佰陆拾捌万元整 5.统一社会信用代码：91310112133308156G 6.经营范围：发电设备行业科技开发，技术创新，中小电站及热能工程设计，设备，成套工程承包，生产经营电站自动控制系统、热能机械产品及电站相关机电产品，发电设备及环保工业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，非工程建设类对外承包工程（凭许可资质经营），发电设备监理与检测，期刊出版，设计、制作、代理和发布各类广告，民用核安全设备与材料鉴定检测，民用核安全设备设计、制造。 7.主要股东或和实际控制人：国家电力投资集团公司 8.关联关系：上海发电设备成套设计研究院为露天煤业实际控制人国家电力投资集团公司（简称“国家电投”）的全资子公司，与露天煤业全资子公司坑口发电公司同被实际控制人国家电投直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与坑口发电公司构成关联方。 9.财务数据：上海成套院2015年度总资产118,544.84万元，负债75,834.74万元，所有者权益42,710.10万元，利润总额6,494.84万元，净利润5,821.56万元；2016年9月末资产总额141,674.42万元，负债总额94,830.74万元，所有者权益46,843.68万元，利润总额6752.15万元，净利润5825.01万元。 三、关联交易基本情况 坑口发电公司拟委托上海成套院承担2号机组节能改造可研、招标文件编制和性能试验项目，总价为人民币332万元（含税，此金额为预计金额，届时视具体工作和服务据实结算）。 四、交易的定价政策及定价依据 双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额。 五、与交易协议有关的主要情况 1.合同内容：坑口发电公司拟委托上海成套院承担2号机组节能改造可研、招标文件编制和性能试验项目，包括根据2号机组实际情况及投标方性能诊断试验的结果确定节能项目，并负责所确定的节能改造项目的可研和招标文件的编制，以及组织可研评审；负责改造前性能诊断试验及改造后性能试验，并出据可研报告及性能试验报告（包括2号机组A检性能试验报告）。 2.合同总承包金额：总价为人民币332万元（含税，此金额为预计金额，届时视具体工作和服务据实结算）。合同价格包括在项目实施过程中所发生的人工费、机械费、材料费、措施费、现场经费及各种管理费用、保险费用、利润、税金、合同包含的风险准备等全部费用。 3.交易的定价原则和依据：双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额。 4.付款安排和结算方式： 付款方式：银行转账、银行承兑汇票和电汇等方式。 结算方式：招标文件编制完成且经验收合格、修前性能试验项目完成验收合格及可行性研究报告编制完成并通过评审后，承包方开具结算价款100%的全额增值税（6%）专用发票及相应收据并交付，支付结算价款的60%。修后试验项目完成验收合格后，支付结算价款的30%。剩余10%的合同价款留作保证金。一年后无质量问题，承包方提交保证金收据后，支付保证金。 5.签署日期：目前尚未签订。 6.合同生效：经双方法定代表人或被授权人(须经法定代表人书面授权委托)签字并加盖合同专用章后自行生效。 合同有效期：承包方按合同规定完成本合同规定的所有义务，且坑口发电公司按合同规定全部支付合同款完毕合同即告终止。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 七、交易目的和对上市公司的影响 八、2016年年初至9月30日与上海发电设备成套设计研究院累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司拟向2016年第十一次临时董事会提交《关于与上海发电设备成套设计研究院签订<2号机组节能改造可研、招标文件编制及性能试验合同>的议案》。我们对议案进行了核实，此关联交易事项确系公司生产经营所需事项，双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额，且明确了具体合理的付款条件和付款比例。不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 同时我们对公司董事会在审核前述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 十、备查文件 1．2016年第十一次临时董事会决议、2016年第五次临时监事会决议； 2．独立董事意见。 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会 二�一六年十月二十日