证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2016－029号 京能置业股份有限公司 关于清算注销北京天创维嘉房地产开发有限公司 的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 北京天创维嘉房地产开发有限公司（以下简称“天创维嘉”）为本公司与关联人北京市天创房地产开发有限公司共同出资设立的公司。经本公司董事会决议，现决定清算注销控股子公司天创维嘉。 本次清算注销有利于优化公司资源配置，提高公司整体经营效率，降低管理成本，提升公司管控能力。本次清算注销不涉及人员安置问题。 本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。 上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下： 一、关联交易概述 1、经公司第七届董事会第四十次临时会议审议，在3名关联董 事回避表决的情况下，以4票同意、0票反对、0票弃权，董事会同 意授权经营层按照有关规定办理清算注销天创维嘉相关事宜；同时，第1页 董事会同意本公司对使用天创维嘉的资金约5460万元于2016年1月 1日起予以计息，年利率为4.75%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次清算注销事项未达到提交公司股东大会审议的条件。 天创维嘉为本公司与关联人北京市天创房地产开发有限公司共同出资设立的公司，本次清算注销事项构成关联交易；本次清算注销事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 2、本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见： 独立董事认为：本次清理项目公司符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况；本次清理的项目公司开发项目已经全部结利，也不再作为经营主体获取新的项目，公司清理后有利于公司的发展，符合公司及全体股东利益。 3、本公司独立董事对此事项发表了独立意见： 独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。 二、交易各方关联关系和关联方情况介绍 1、交易各方的关联关系 京能置业为北京能源集团有限责任公司的控股子公司；北京市天创房地产开发有限公司为北京能源集团有限责任公司的全资子公司。 2、关联人基本情况 第2页 公司名称：北京市天创房地产开发有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：李育海 注册资本：人民币 3.5 亿元 注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西座7 层 主营业务：房地产开发；商品房销售；房屋出租；从事房地产经纪业务；物业管理；房地产信息咨询；工程项目管理、咨询；室内外装饰；销售金属材料、建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要财务指标：截至 2015年 12月 31日的财务状况如下，资 产总额 101,504万元，负债总额 56,005 万元，所有者权益 45,499 万元；实现营业总收入（含投资收益）13,544万元，利润总额67万 元。 三、拟清算注销公司情况 公司名称：北京天创维嘉房地产开发有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：北京市大兴区黄村镇埝坛工业区天和西路18号 法定代表人：马俊 成立时间：2002年5月15日 注册资本：4868.55万元人民币 第3页 股东情况：京能置业股份有限公司出资比例为51%；北京市天创 房地产开发有限公司出资比例为49%。 经营范围：房地产开发；房地产信息、投资信息咨询（不含中介）；销售建筑材料、百货；家居装饰。 财务状况： 截止2015年12月31日 单位：元 公司 总资产 总负债 所有者权益 天创维嘉 53,602,901.41 453,726.19 53,149,175.22 （注：上述数据经瑞华会计师事务所审计，审计报告编号为“瑞华审字【2016】01940007号”。） 截止2016年8月31日 单位：元 公司 总资产 总负债 所有者权益 天创维嘉 56,513,446.97 453,726.19 56,059,720.78 （注：上述数据未经审计。） 四、清算注销目的及对公司的影响 目前，天创维嘉开发项目已经全部结利，也不再作为经营主体获取新的项目。本次清算注销天创维嘉有利于优化公司资源配置，提高公司整体经营效率，降低管理成本，提升公司管控能力。本次清算注销不涉及人员安置问题。 清算注销完成后，天创维嘉将不再纳入公司合并财务报表范围，本次清算注销对公司整体业务发展和财务状况不会产生重大影响。 第4页 五、上网公告附件 1、独立董事事前认可意见 2、独立董事意见 3、董事会审计委员会决议 4、天创维嘉审计报告 六、备查文件 京能置业第七届董事会第四十次临时会议决议 特此公告。 京能置业股份有限公司 董事会 2016年10月21日 第5页