证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2016-078 东方集团股份有限公司 公司子公司债权融资以及提供担保事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 债权融资及担保事项概述：为满足主营业务发展资金需求，公司二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司拟与西藏信托有限公司签署《债权交易协议》，向西藏信托有限公司转让其持有的对下属公司享有的人民币30亿元债权（包括主债权以及与主债权相关的其他权益）进行融资，转让价款为人民币30亿元。国开东方城镇发展投资有限公司出具债权远期回购承诺,国开东方城镇发展投资有限公司及其子公司拟以名下部分土地使用权和股权提供抵押、质押担保，我公司拟为国开东方城镇发展投资有限公司远期回购承诺提供连带责任保证担保。 截至公告日公司担保累计金额：截至目前，公司对外担保总额485,200万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的46.72%，占截至2016年6月30日公司归属于上市公司股东的净资产的25.13%。其中公司为合并报表范围内子公司提供的担保金额435,200万元，为东方集团投资控股有限公司及其子公司提供担保金额50,000万元。无逾期担保情况。 本次担保是否有反担保：否。 一、担保情况概述 国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）是我公司二级控股子公司，我公司通过控股子公司东方集团商业投资有限公司持有其78.40%股权。为满足主营业务发展资金需求，国开东方拟与西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）签署 《债权交易协议》，向西藏信托转让其持有的对下属公司享有的人民币30亿元债权（包括主债权以及与主债权相关的其他权益）进行融资，转让价款为人民币30亿元。国开东方出具债权远期回购承诺，承诺在其子公司到期无法清偿债权本息余额时，由国开东方进行回购，回购金额为上述债权本息余额与根据相关借款协议应当承担的费用（如有）之和，国开东方及其子公司以其名下部分土地使用权和股权提供抵押、质押担保，我公司为国开东方远期回购承诺提供连带责任保证担保。 2016年10月19日，公司第八届董事会第二十九次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司债权融资以及提供担保事项的议案》，公司独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。西藏信托与我公司无关联关系，本次债权融资不涉及关联交易。 本次新增融资额度未超过公司2016年第一次临时股东大会审议通过的公司及合并报表范围内子公司2016年度累计向金融机构借款额度范围，本次新增担保金额未超过公司2015年年度股东大会审议通过的2016年度公司为子公司提供担保额度授权范围，股东大会已授权公司董事会在额度范围内签订担保协议等法律文书,本次担保事项无需提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 国开东方城镇发展投资有限公司，注册资本400,000万元人民币,法定代表人王军,公司住所：北京市丰台区云岗新村粮店东50米王佐农工商联合总公司办公楼4层408室,经营范围：房地产开发；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”领取本执照后，应到住房城乡建设委取得行政许可。 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国开东方是我公司二级控股子公司，我公司通过东方集团商业投资有限公司持有其78.40%股权。 截至2015年12月31日，国开东方经审计资产总额为1,200,496.57万元、负债总额为662,545.30万元、银行贷款总额523,200.00万元、流动负债总额139,345.30 万元、净资产537,951.26万元、营业收入3,903.03万元、净利润-21,902.50万元。 截至2016年6月30日，国开东方未经审计资产总额为1,542,775.62万元、负债总额为1,026,659.65万元、银行贷款总额 857,400.00万元、流动负债总额169,259.65万元、净资产516,115.97万元、营业收入2,491.83万元、净利润-6,155.30万元。 三、相关协议主要内容 国开东方与西藏信托签署《债权交易协议》，向西藏信托转让其持有的对下属公司享有的人民币30亿元债权（包括主债权以及与主债权相关的其他权益），转让价款为人民币30亿元。国开东方出具债权远期回购承诺，承诺在其子公司到期无法清偿债权本息余额时，由国开东方进行回购，回购金额为上述债权本息余额与根据相关借款协议应当承担的费用（如有）之和，国开东方及其子公司以其名下部分土地使用权和股权提供抵押、质押担保，我公司为国开东方远期回购承诺提供连带责任保证担保。具体内容以实际签署的相关协议为准。 四、董事会意见 国开东方此次融资的目的为满足相关开发项目运营资金需求，有利于推动其主营业务稳定、健康发展。国开东方作为公司二级控股子公司，资信状况良好，经营稳定，具备偿还债务能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。 五、独立董事意见 国开东方此次债权融资的目的是为满足相关开发项目建设资金需求，属于正常的融资行为，国开东方资信状况良好，经营稳定，具备偿还债务能力，公司为其提供担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。国开东方为公司二级控股子公司，本次融资及担保事项未超过公司股东大会授权范围，已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。综上所述，我们同意关于公司子公司债权融资以及提供担保事项。 六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量 截至目前，公司对外担保金额485,200万元，占公司最近一期经审计归属于上市 公司股东的净资产的46.72%，占截至2016年6月30日公司归属于上市公司股东的净资产的25.13%。其中，公司对合并报表范围内子公司提供的担保金额435,200万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的41.90%，占截至2016年6月30日公司归属于上市公司股东的净资产的22.54%；对东方集团投资控股有限公司及其子公司提供担保金额50,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的4.82%，占截至2016年6月30日公司归属于上市公司股东的净资产的2.59%。东方集团投资控股有限公司及其子公司为公司子公司提供担保金额250,000万元。公司无逾期担保情况。 七、上网公告附件 独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议审议事项的独立意见。 特此公告。 东方集团股份有限公司 二○一六年十月二十一日