证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2016-083 旷达科技集团股份有限公司 关于全资子公司收购万方江森部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司旷达汽车饰件有限公司（以下简称“旷达饰件”）拟使用自有资金合计1,495.20万元分别收购毛伟华及张利法持有目标公司浙江万方江森纺织科技有限公司（以下简称“万方江森”）合计10%的股权。 2、公司于2016年10月20日以现场会议形式召开第三届董事会第二十九次会议，会议以9票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司收购万方江森部分股权的议案》，同意旷达饰件以现金方式，使用自有资金747.6万元受让毛伟华持有的万方江森5%的股权，同时使用自有资金747.6万元受让张利法持有的万方江森5%的股权。独立董事同时发表了同意意见。公司董事会授权公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付等事宜。 3、本次收购尚需经万方江森其他股东放弃“购股选择权”及万方江森的董事会审议通过后方能执行。本次收购完成后，旷达饰件将持有万方江森10％的股权，成为万方江森的参股股东。 4、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易各方基本情况 1、受让方：旷达汽车饰件有限公司，为公司100%控股的子公司。 住所：常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号； 注册资本：20,000万元整； 法定代表人：沈介良； 公司类型：有限责任公司（法人独资）； 主营业务：汽车饰件、化纤复合面料、化纤布、无纺布、土工布、汽车外轮毂罩、座套、坐垫、汽车配件的研发、制造、销售；建筑材料、化纤丝销售。 主要财务数据（合并）： 单位：元人民币 2015年1-12月 2016年1-6月 营业收入（元） 724,598,626.38 477,826,181.04 归属于上市公司股东的净利润（元） 23,976,140.95 23,629,645.81 2015年12月31日 2016年6月30日 总资产（元） 758,130,799.83 1,011,509,187.17 归属于上市公司股东的净资产（元） 259,585,639.22 286,158,434.20 2、转让方 （1）毛伟华 身份证号：330423196507130016 （2）张利法 身份证号：330419196702050017 上述交易双方的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。 交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在公司已知的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 三、标的公司情况 名称：浙江万方江森纺织科技有限公司； 1、基本情况： 住所：海宁市浙江海宁经编产业园区吉恩仕大道2号 法定代表人：毛伟华 注册资本：8000万元人民币 实收资本：8000万元人民币 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：纺织新材料的研发、制造、染整、加工；服装及辅料的生产；纺织技术咨询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的出口业务。（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）成立日期：2013年08月26日 2、股东情况：转让方目前分别持有万方江森7%和7%的股权；截至本公告日，万方江森的股东的出资情况及持股比例如下： 单位：万元人民币 序号 股东名称或姓名 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 毛伟华 560 7% 货币 2 张利法 560 7% 货币 3 浙江万方新材料股份有限公司 4080 51% 货币 4 江森自控亚洲控股有限公司 2000 25% 货币 5 帝人FRONTIER株式会社 800 10% 货币 合计 8000 100% 3、帐面价值及评估价值 （1）资产基础法评估结果汇总 单位：万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 资产总计 13,649.88 14,336.48 686.60 5.03 负债总计 3,164.26 3,164.26 0.00 0.00 净资产 10,485.62 11,172.22 686.60 6.55 （2）收益法评估结果 经收益法评估，万方江森的股东全部权益价值为15,900.00万元，较账面净资产10,485.62万元增值5,414.38万元，增值率51.64%。 （3）评估结果的最终确定 采用二种不同的评估方法，得出二种方法差异4,727.78万，差异率为42.32%。 收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：万方江森的股东全部权益价值为15,900.00万元，较账面净资产10,485.62万元增值5,414.38万元，增值率51.64%。 上述数据出自北京天健兴业资产评估有限公司报告(天兴评报字（2016）第0779号)。 4、主要财务数据： 单位：元人民币 项目 2015年12月31日 2016年5月31日 总资产 137,750,972.72 136,498,816.75 总负债 35,470,430.55 31,642,643.41 所有者权益 102,280,542.17 104,856,173.34 2015年度 2016年1-5月 项目 179,978,430.39 77,184,739.70 营业收入 17,071,777.29 7,933,506.17 净利润 上述数据出自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01790号审计报告。 5、权属情况：标的公司不存在股东之外的其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。 四、交易协议主要内容 转让方（一）：毛伟华；转让方（二）：张利法 受让方：旷达汽车饰件有限公司 1、本次股权转让及对价 （1）各方同意以2016年5月31日为基准日由持有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对万方江森进行审计和评估后的评估值为基础，协商确定受让方受让标的股权的对价为1,495.20万元整。 （2）受让方购买转让方持有的万方江森10%的股权，该等股权无任何其他产权负担。其中，转让方（一）转让出资额为400万元，占万方江森股权比例5%，转让价格为747.6万元整；转让方（二）转让出资额为400万元，占万方江森股权比例5%，转让价格为747.6万元整。 （3）于转让协议生效之日起三日内，受让方向转让方（一）支付373.8万元、受让方向转让方（二）支付373.8万元，作为首笔支付款；于登记日后三日内，受让方向转让方（一）支付剩余股权转让对价373.8万元、向转让方（二）支付剩余股权转让对价373.8万元。 2、万方江森合营各方同意，万方江森原股东于协议签署之日起放弃转让方及万方江森其他原股东签署的相关法律文件中涉及的“购股选择权”，即“在2017年9月30日或之前的任何时候，有选择权以初次取得万方江森股权时相同价格（即按转让价格折算的万方江森每1%股权的单价乘以购入股权比例所得出的价格）从合资中方处购买万方江森不超过20%的股权”的权利，转让方、受让方及万方江森其他原股东一致同意将在本次股权转让后修改的万方江森公司章程及合营合同中删除该等“购股选择权”条款。 3、万方江森截至2015年12月31日的未分配利润由本次转让前的股东享有；自2016年1月1日起的万方江森未分配利润由本次股权转让完成后的全体股东按持股比例共享。 4、转让方应按万方江森公司章程规定的时间和程序提议召开董事会审议修改公司章程事宜。修改公司章程的提议仅限于下列事项： （1）变更合营主体，修改出资份额，即增加受让方为万方江森出资主体，股权比例为万方江森全部股权的10%； （2）变更董事会组成人员，受让方委派一名董事参加董事会。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 本次股权收购完成后，公司不参与标的公司的经营管理，收购资产不存在人员安置、土地租赁等情况。鉴于万方江森为公司供应商，存在业务往来，因此交易完成后将产生关联交易。本次交易完成后，不会产生同业竞争。 六、股权收购的目的、影响及风险分析 目的：整合优化公司面料板块中针织产品销售、设计及生产能力，提高行业竞争力、创新产业链合作模式，化竞争伙伴为战略合作伙伴，提高国内及国际市场占有率，提高经济效益，走可持续发展道路。 影响：本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不构成重大影响。 风险分析：未来目标企业存在政策、经营、管理、资金等诸多因素影响其业绩的实现，存在投资回报率可能达不到预期的潜在风险；鉴于本次交易尚需通过万方江森董事会审议及其他股东放弃购股选择权，因此交易尚存在潜在的不确定性因素。 七、收购资金来源 本次收购旷达饰件使用自有资金进行，资金的使用按照相关规则履行审批程序。 特此公告。 旷达科技集团股份有限公司董事会 2016年10月20日