海通证券股份有限公司 关于 上海证券交易所关于对上海新梅置业股份有限公司股东上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）权益变动报告书 信息披露事项的二次问询函回复 之 财务顾问核查意见 二�一六年十月 上海证券交易所： 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本财务顾问”）接受委托，担任上海新梅置业股份有限公司权益变动的财务顾问，现就贵所《关于对上海新梅置业股份有限公司股东上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）权益变动报告书信息披露事项的二次问询函》（上证公函【2016】2212号）（以下简称“问询函”）提及的需财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见。 除非文义另有所指，本核查意见所使用的简称与《海通证券股份有限公司关于上海新梅置业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中的含义相同。 问询函问题：新达浦宏在权益变动报告书中披露浦东科投的股东中没有任何一个股东能够单独对浦东科投形成控制关系。请依据《上市公司收购管理办法》第八十四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条对浦东科投的控制权进行认定。请财务顾问对相关事项出具核查意见。 回复： 一、浦东科投股权结构情况 经核查，截至本核查意见出具日，浦东科投各股东及其出资额、持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 宏天元 120,000 40% 上实资产 105,000 35% 浦东投控 75,000 25% 合计 300,000 100% 浦东科投的股权结构图及股东持股比例如下图所示： 二、浦东科投实际控制人情况 （一）浦东科投的控制权情况 经核查，截至本核查意见出具日，浦东科投的相关情况如下： 1、浦东科投的股权结构、治理结构等基本情况 浦东科投的股东为宏天元、上实资产及浦东投控，该等股东分别持有浦东科投40%、35%及25%股权。 浦东科投的董事会现由7名董事组成，其中3名董事由宏天元提名，2名董事由上实资产提名，2名董事由浦东投控提名。 2、相关合同安排 根据浦东科投的公司章程，相关安排如下： （1）股东会决策机制 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机关。股东会依法行使以 下职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的津贴、业绩奖励等报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八）对发行公司债券作出决定； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十）修改公司章程； （十一） 决定单笔投资金额超过公司实缴资本100%，或者年度累积投资 金额超过公司实缴资本150%的公司对外投资的方案（含价值评估/ 估值）及其重大变更。决定单笔投资金额超过公司实缴资本100%的 公司投资项目的退出方案（含价值评估/估值）及其重大变更； （十二） 决定单笔金额超过公司实缴资本100%，或者累积金额超过公司 实缴资本150%或者需由股东方提供担保、保证或者以书面形式出具 告慰函、承诺的融资计划； （十三） 决定公司捐赠和赞助事项； （十四） 对公司向绝对控股以外的企业、经济组织或其他法人提供担保； 向绝对控股企业提供累计金额超过公司实缴资本150%的担保； （十五） 决定公司的股权激励方案； （十六） 决定公司的薪酬制度； （十七） 决定变更公司的注册地址； （十八） 法律法规及本章程其他条款规定的职权。 股东会会议应由代表过半数表决权的股东出席方可召开。 股东会由股东按照认缴出资比例行使表决权。 股东会对上述第（七）、（九）、（十）、（十七）事项作出决议时应由全体股东一致通过；对上述第（五）、（十五）事项作出决议时，由代表表决权三分之二以上股东同意方为通过；其余事项由代表表决权二分之一以上股东同意即为通过。 （2）董事会决策机制 公司设董事会，由七名董事组成，其中上实资产、浦东投控和宏天元各提名一名董事，由股东会选举产生。其余为外部董事，由股东提名，经股东会选举产生四名外部董事。 董事会对股东会负责，行使下列职权（以下简称“第27条所涉及事项”）： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）经董事长提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其薪酬 事项；根据总裁的提名聘任或解聘公司副总裁、财务负责人，并决定 其薪酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一） 指导和检查公司经营团队的工作，听取其工作汇报并对其进行考 核； （十二） 决定单笔投资金额不超过（含）公司实缴资本100%，且公司年 度累积投资金额不超过（含）公司实缴资本150%的公司对外投资方 案（含价值评估/估值）及其重大变更。决定单笔投资金额不超过（含） 公司实缴资本100%的公司投资项目的退出方案（含价值评估/估值） 及其重大变更。决定公司所投资项目的重大事项； （十三） 决定单笔金额不超过（含）公司实缴资本100%，且累积金额不 超过（含）公司实缴资本150%的公司融资计划； （十四） 向绝对控股企业提供累计金额不超过（含）公司实缴资本150% 的担保； （十五） 决定公司分支机构的设立、变更及注销等相关事项； （十六） 制订公司的薪酬制度和股权激励方案并报股东会审议； （十七） 决定董事会各专门委员会的组成人员及其议事规则； （十八） 对公司购买或处置自用房地产事项做出决定； （十九） 选举公司董事长； （二十） 公司章程规定的其他职权，以及股东会依据有关法律、法规或公 司章程授予的职权。 董事会会议应由三分之二以上董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。 董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。 董事会对上述第27条所涉及事项进行表决时，议案经全体董事三分之二以上（关联董事应回避表决并从表决基数中扣除）同意方可通过。 根据浦东科投公司章程的规定，股东会作出普通决议，须取得代表表决权二分之一以上股东同意，股东会就相关重要事项作出决议，则至少须取得代表表决 权三分之二以上股东同意。浦东科投三名股东的持股比例相对集中且较为接近，同时均未超过公司注册资本总额的50%，无法单独表决形成有效的股东会决议。 因此，浦东科投任何单一股东均无法控制公司股东会或对股东会决议产生决定性影响。 根据浦东科投公司章程的规定，董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权；董事会决议须经全体董事三分之二以上（关联董事应回避表决并从表决基数中扣除）同意方可通过。浦东科投董事会现由7名董事组成，其中3名董事由宏天元提名，2名董事由上实资产提名，2名董事由浦东投控提名。浦东科投三名股东各自所提名之董事占公司现有董事会成员人数均未超过半数，因此，浦东科投任何单一股东均无法通过其提名的董事控制公司董事会或对董事会决议产生决定性影响。 综上，浦东科投无实际控制人。 三、根据相关法律法规对控制权进行认定 （一）《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定 1、《上市公司收购管理办法》第八十四条规定 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。 2、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。 （二）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定进行认定 浦东科投三名股东持股比例较为接近，其中有两名股东持股比例及其可实际支配公司股权表决权比例均超过30%，但任何单一股东持股比例及其可实际支配公司股权表决权比例均未超过50%；浦东科投现有董事会成员中，三名股东各自所提名董事人数亦较为接近，均提名两名以上董事，但任何单一股东可实际支配的公司董事人数均未超过董事会成员半数。因此，浦东科投任何单一股东均无法控制公司股东会或对股东会决议产生决定性影响，且任何单一股东均无法通过其提名的董事控制公司董事会或对董事会决议产生决定性影响。 同时，浦东科投三名股东持股比例相对集中且较为接近，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“上市公司股权分散”之情形。 综上，从持有和控制相关主体的股权比例，实际可支配的董事会、股东会表决权比例，并依据《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定综合判断，浦东科投任何单一股东对浦东科投均无控制力。 四、结论性意见 经核查，本财务顾问认为：根据相关公司章程及实际治理结构，并依据《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关规定综合判断，浦东科投任何单一股东对浦东科投均无控制力，浦东科投无实际控制人。 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈上海证券交易所关于对上海新梅置业股份有限公司股东上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）权益变动报告书信息披露事项的二次问询函〉回复之财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人： 何科嘉 苏海燕 海通证券股份有限公司 2016年10月20日