证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2016-063 北京久其软件股份有限公司 关于公司参与认购的大数据产业基金修改《有限合伙协议》暨关联交易进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易进展概述 公司于2016年7月6日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于参与认购大数据产业基金暨关联交易的议案》，公司拟出资人民币1亿元参与认购大数据产业基金份额，即投资深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）（以下简称“数聚成长”）。 根据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金合同指引》的有关规定，以及基金公司规范运作的管理要求，数聚成长的全体合伙人拟对本次交易协议即《深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）有限合伙协议》中的部分主要内容进行修改和完善。 根据《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》《公司章程》等有关制度的规定，由于本次修改交易协议涉及公司控股股东久其科技，因而构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次修改交易协议事项已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事赵福君已回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。 本次事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。 二、修改后交易协议的主要内容 1、投资领域和范围 （1）基金专注于大数据产业投资机会，涵盖数据生产、数据传输、数据安全、数据存储、数据分析和应用等在内的大数据产业优质标的，投资阶段应主要为标的的扩张期和成熟期。 （2）基金的闲置资金可投资于货币市场基金、短期债券等低风险金融产品及银行存款，具体的投资标的由执行事务合伙人根据协议有关要求和权限决定。 （3）如法律法规规定基金管理人需取得特定资质后方可投资某产品，则基金管理人须在获得相应资质后开展此项业务。 2、投资限制 基金对外投资应遵循以下限制：（1）基金对早期项目的投资原则上不超过各合伙人总认缴出资额的10%（项目阶段的判断及是否属于早期项目均由执行事务合伙人确定）；（2）基金对单一项目的投资原则上不超过该公司投后总股本的40%；（3）基金对单一项目的最大投资额原则上不超过各合伙人总认缴出资额的20%（包括对同一项目后续跟进投资）；（4）基金不得使用借贷资金投资，不得投资于有可能使有限合伙承担无限责任的项目；（5）基金不得开展资本市场有价证券（参与主板和创业板上市公司、新三板挂牌公司定增除外）及衍生品投资，但参与大数据相关行业及上下游上市公司的并购及私有化项目除外。 3、基金投资禁止行为 本基金财产禁止从事下列行为：（1）承销证券；（2）向他人贷款或提供担保（但以股权投资为目标进行的相关业务安排不在此限）；（3）从事担保、抵押、房地产等业务；（4）向任何第三人提供赞助、捐赠等；（5）吸收或变相吸收存款；（6）从事导致基金承担无限连带责任的投资；（7）以发行信托、举债或集合理财产品的形式募集资金；（8）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；（9）法律法规、中国证监会以及协议约定禁止从事的其他行为。 4、基金的期限 （1）存续期：有限合伙的经营期限为自领取营业执照之日起五年，除非有限合伙按照协议约定而提前终止或解散。其中前三年为投资期，后两年为退出期，基金在退出期内不得对新的项目进行投资。全体合伙人经协商一致作出决议并修改协议，可将投资期和退出期各延长一次，每次一年，并办理相应的登记备案等手续，则经营期限自动延期。 （2）募集期：基金募集以私募方式向特定合格投资者发行和募集，不以任何公开形式开展募集活动。基金募集期为有限合伙领取营业执照之日起6个月内。 符合协议约定的基金成立条件的，基金管理人可以提前终止基金的募集。 （3）冷静期：本基金为投资者设置24小时冷静期，冷静期自协议签署完毕且投资者（有限合伙人）实际交纳认购基金的款项后起算。冷静期满后，基金管理人应安排对投资者进行回访。冷静期内、完成回访确认前，投资者有权退出协议。投资者要求退伙的，基金管理人应于该阶段募集期结束后10个工作日内退还投资者的相应认购款项并签订新的有限合伙协议。 5、投资决策 投资决策委员会由北京久其科技投资有限公司和北京数聚鑫融投资管理有限公司的资深投资管理人员或其任命的其他专业人员组成，其主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断。有限合伙所有对外投资业务及投资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后方可实施。 投资决策委员会由3名委员构成，任期3年，任期届满可连任。普通合伙人兼执行事务合伙人北京久其科技投资有限公司委派两名委员，普通合伙人北京数聚鑫融投资管理有限公司委派一名委员，投资决策委员会的召集人和负责人由北京久其科技投资有限公司委派的委员担任。投资决策委员会委员每人有一票表决权，每个提交表决的项目应经全体委员同意方可通过。 6、退伙和除名 （1）除根据《合伙企业法》及本协议明确约定之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。 （2）有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：①依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；②持有的有限合伙权益被法院强制执行；③自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；④被除名；⑤发生根据《合伙企业法》约定被视为当然退伙的其他情形。 （3）有限合伙人有下列情形的，普通合伙人可以决定将其除名：①逾期出资超过45个工作日，且在普通合伙人指定的时间内未补齐出资并支付违约金的；②因故意或重大过失给基金造成损失的；③被依法追究刑事责任的；④其他严重违反本协议约定，影响基金运作、管理和本协议执行的。 （4）有限合伙人被退伙或除名后的处理： ①有限合伙人依上述约定当然退伙的，对于该有限合伙人已经缴付且拟退出的有限合伙权益，普通合伙人参照交易协议中6.6.1条约定享有和行使优先受让权；普通合伙人放弃优先受让权的，其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权。 ②有限合伙人按照上述约定退伙或被除名后，除本协议另有约定外，其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的基金财产状况进行结算。扣除退伙人应该承担的合伙费用、亏损和应向其他合伙人或基金承担的赔偿责任后，如果在其名下仍然有财产，且执行事务合伙人决定变现的，则在变现完成后再向其退还。无论上列何种原因导致退伙的合伙人，应承担的管理费等仍按逾期合伙人原始认缴出资额进行计算和收取。 ③有限合伙人按照上述约定退伙或被除名后，如果该有限合伙人认缴的出资额中有尚未实缴的部分，该逾期合伙人无权继续缴纳出资，该部分出资额应按其他有限合伙人认缴的出资比例在其他基金合伙人之间分配或由普通合伙人提议，其他有限合伙人配合从认缴出资总额中相应减少该部分出资额。 7、管理费 （1）作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，有限合伙在其存续期间应向普通合伙人支付管理费。普通合伙人日常办公开支如人力资源费用、房租、物业管理费、水电费、通讯费及其他日常运营经费以管理费承担。在基金投资期内，因投资具体项目而发生的与审计、法律和人员直接相关的费用，亦以管理费承担。 （2）在基金投资期内（包括根据本协议约定延长的期间内），每年的管理费为基金认缴出资总额的2%（如果在投资期内已有项目进入退出阶段的，则应以扣除该等退出项目本金后剩余的全部本金为基数计算）。普通合伙人向有限合伙人发出缴资通知书时，当期应收取的管理费应当包含在缴资通知书规定的出资金额内，由基金从各有限合伙人的实缴出资额中计提给普通合伙人，各合伙人为承担基金管理费用而缴纳的实缴出资应相应计入基金的实缴出资额。 （3）在有限合伙人实际缴付第一笔出资后，基金按年度向管理人计提管理费，但暂不向管理人直接支付，仍独立存放于基金账户。该部分计提管理费不用于对外投资，应由管理费承担的相关费用均从该等计提金额中直接支付。 （4）管理费的具体计提方式为：①当有限合伙人签订本合伙协议且实际缴付第一笔50%出资之日（至迟不晚于2016年10月31日），计提其应交纳的第一年的管理费；②自第一年管理费计提后满12个月的次日开始，计提下一年度的管理费，以此类推直至投资期结束；③基金最后一期应收取管理费的期间不足1年的，应以实际管理日期（含终止日）按比例计算（每年以365日计算）。 8、收益分配 （1）有限合伙在经营期间有出售投资组合或转让投资份额和权益所取得的现金收入不得用于再投资（但经管理合伙人同意决定用于保本类存款或理财投资的除外），对于投资项目取得的投资回报和收益，按照如下原则和顺序进行分配（在有限合伙清算前，仅以现金分配）：①对单个投资项目取得的投资回报，应先行扣除与投资项目相关的费用；②对单个投资项目取得投资回报，在扣除上列第①项费用后，再向所有合伙人按其实际出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其在该项目的出资本金额；③在扣除上列第①和②项后的剩余部分，即单个基金项目的投资收益（单个项目可分配收益），将单个项目可分配收益的80%按照所有合伙人的实际出资比例进行分配，对单个项目可分配收益的20%作为收益计提给普通合伙人，计提给普通合伙人的收益暂不向普通合伙人支付和分配；④在所有单个投资项目均按照上述顺序完成退出后，当所有单个项目可分配收益之和（基金累计可分配收益）不足全体合伙人实缴出资总额的20%时，则以计提给普通合伙人的收益为限，按照所有合伙人的实际出资比例补足至其累计取得的收益达到其实缴出资的20%为止。 （2）当所有单个项目可分配收益之和（累计可分配收益）达到全体合伙人实缴出资总额的20%时，再由基金将计提给普通合伙人的收益（及补足后的剩余收益）向普合伙人分配。普通合伙人北京久其科技投资有限公司和北京数聚鑫融投资管理有限公司之间关于归属于普通合伙人的收益分成的分配比例，由双方另行约定。 9、亏损分担 有限合伙根据投资项目分担亏损，有限合伙人根据已投资项目出资额分担亏损，超出有限合伙项目实际投资总额的亏损由普通合伙人承担。 10、协议的成立和生效 （1）协议由各方签署后即告成立。 （2）协议同时满足如下条件时生效：①协议经各方合法签署；②基金投资人已过冷静期且经回访确认成功。 （3）本协议成立后，基金投资人在冷静期内、回访确认成功前可无条件提出解除本协议，并无需承担违约责任，基金管理人应按约定退还投资者的认购款项。 三、修改交易协议事项对公司的影响 本次是基于中国证券投资基金业协会发布的监管规定修改交易协议，符合私募股权投资基金的发展趋势，有助于公司更好的通过参与大数据产业基金，完善大数据产业生态布局，从而提升上市公司综合竞争力。 四、独立董事事前认可和独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下： 1、事前认可意见 公司基于中国证券投资基金业协会发布的监管规定修改交易协议，对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 2、独立意见 本次关联交易协议的修改符合中国证券投资基金业协会的监管要求，对正常生产经营不会造成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易事项时，关联董事赵福君已回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司参与认购的大数据产业基金修改《有限合伙协议》暨关联交易事项。 五、其他 公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 1、公司第五届董事会第三十六次会议决议 2、独立董事事前认可意见和独立意见 特此公告 北京久其软件股份有限公司 董事会 2016年10月21日