广宇集团股份有限公司 关联交易公告 证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2016)084 广宇集团股份有限公司关联交易公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议经关联董事江利雄回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立有限合伙企业暨关联交易的议案》。公司全资子公司浙江宇舟资产管理有限公司（以下简称“宇舟资产”）作为普通合伙人，发起设立杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙），其中有限合伙人包括公司董事兼总裁江利雄先生、公司高级管理人员廖巍华先生之配偶王小平女士在内的多位自然人。根据深交所《股票上市规则》的相关制度规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据公司2016年第一次临时股东大会决议通过的授权内容，本次关联交易经公司第五届董事第二次会议审议通过后即可实施，无需再行提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 本次关联交易的关联人包括：公司董事兼总裁江利雄先生、公司副总裁廖巍华先生之配偶王小平女士。 三、关联交易标的基本情况 本次设立的有限合伙企业基本情况如下： 企业名称：杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙） 经营范围：服务：投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 广宇集团股份有限公司 关联交易公告 执行事务合伙人：宇舟资产 该有限合伙企业的执行事务合伙人宇舟资产系公司全资子公司，有限合伙人包括江利雄先生、王小平女士在内的多位自然人。 四、交易的定价政策及定价依据 杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人宇舟资产的出资金额为8.4万元人民币，有限合伙人出资总额为1071.6万元人民币。其中，公司关联人江利雄先生出资金额为160万元人民币，公司关联人王小平女士出资金额为264万元人民币。 五、关联交易目的及对公司的影响 公司此次由全资子公司浙江宇舟资产管理有限公司作为普通合伙人，发起设立有限合伙企业杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙），主要为参与公司舟土储出[2016]1号地块项目员工跟投计划。杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）后期将从公司受让舟山舟宇房地产开发有限公司不超过3%的股权。江利雄先生既是公司的董事、总裁，也是项目管理团队的核心人员，王小平女士现任公司总裁办公室主任。上述人员作为员工跟投计划的激励对象，将员工收益与项目效益绑定，实现员工有效激励和公司整体利益最大化。本次交易金额相对较小，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。 六、独立董事关于本次关联交易的独立意见 广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月24日召开了第五届董事会第二次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究，就设立有限合伙企业暨关联交易的事项发表如下独立意见： 我们对公司全资子公司发起设立杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）涉及关联交易事项进行了认真审查，认为本次关联交易符合公司经营发展的需要，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本次关联交易经关联董事回避表决，并经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，审议程序符合相关法律法规的规定。 广宇集团股份有限公司 关联交易公告 根据公司2016年第一次临时股东大会决议通过的授权内容，本次关联交易经公司第五届董事第二次会议审议通过后即可实施，无需再行提交股东大会审议。 综上，我们认为，公司此次交易有利于公司整体利益的实现，我们同意此次关联交易。 七、备查文件 1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议； 2、广宇集团股份有限公司独立董事关于设立有限合伙企业涉及关联交易的独立意见。 特此公告。 广宇集团股份有限公司董事会 2016年10月25日