证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2016-068 聚光科技（杭州）股份有限公司 关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期可解锁的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次限制性股票解锁数量为244.805万股，占公司目前股本总额的0.54%；2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。 聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”、 “聚光科技”）于2016 年10月24日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期可解锁的议案》同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的第二期及预留限制性股票第一期解锁事宜，本次除3名激励对象因个人原因离职，其余185名激励对象符合首次授予的限制性股票第二期可解锁及预留限制性股票第一期可解锁条件，可申请解锁的限制性股票数量为244.805万股，占公司目前股本总额的0.54%，具体情况如下： 一、限制性股票激励计划简述 1、公司于2014年5月20日分别召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。该激励计划经中国证监会备案无异议。 2、公司于2014年8月21日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、公司于2014年9月12日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。 4、公司于2014年11月28日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。 5、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜，本次限制性股票激励计划的授予日为2014年9月12日，授予股份的上市日期为2014年12月12日。 6、2015年5月8日，公司2014年度股东大会审议并通过了2014年度权益分派方案：公司以2014年12月31日公司总股本453,059,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），本次权益分派已于2015年7月8日实施完毕。 7、2015年8月20日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次公司预留限制性股票授予的30名激励对象主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意向上述激励对象按照15.74元/股授予90万股预留限制性股票，授予日为2015年8月20日。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。 8、公司于2015年9月15日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》、《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单、授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单的议案》、《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次符合解锁条件的激励对象共计184人，可申请解锁的限制性股票为154.42万股，本次限制性股票的上市流通日为2015年9月24日。本次预留限制性股票调整为激励对象19名，并按照15.74元/股授予72.2万股预留限制性股票，授予日不变，预留限制性股票的上市日期为2015年9月30日。 9、公司于2015年9月30日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象黄宗虎、魏孙贤等13人已获授但尚未解锁的限制性股票599,600股进行回购注销。上述回购注销登记工作已完成，公司总股本由453,781,000股减至453,181,400股。 10、2016年3月30日，公司2015年度股东大会审议并通过了2015年度权益分派方案：公司以2015年12月31日公司总股本453,181,400股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），本次权益分派已于2016年5月实施完毕。 11、公司于2016年4月25日分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象吕炜、程翔等9人已获授但尚未解锁的限制性股票198,000股进行回购注销，上述回购注销登记工作已完成，公司总股本由453,181,400股减至452,983,400股。 12、公司于2016年10月24日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期可解锁的议案》，首期授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经成就。 二、激励计划设定的首次授予限制性股票的第二个解锁期及预留限制性股票的第一个解锁期解锁条件成就情况 1、锁定期已届满 根据公司激励计划关于锁定期的规定： （1）首次授予的限制性股票禁售期满后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，即：自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的20%、30%和50%。 （2）本计划生效后12个月内授予的预留部分限制性股票锁定至首次授予第二批解锁时点，激励对象可分两次申请标的股票解锁，即首次授予日起24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%。 公司首次授予限制性股票的授予日为2014年9月12日，截至2016年10月25日，公司首批激励对象的限制性股票第二个锁定期及预留限制性股票的第一个锁定期已届满。 2、满足解锁条件情况的说明 公司激励计划约定的第一期限制性股票所有解锁条件及达成情况详见下表：首期授予限制性股票约定的第二个解 是否达到解锁条件的说明 锁期解锁条件及预留限制性股票第一 次解锁期解锁条件 （1）公司向激励对象授予标的股 公司未发生该等情形，达到解锁条件 票时须未发生如下任一情形： 1)最近一个会计年度的财务会计 报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 2)最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚； 3）中国证监会认定不能实行股权激励 计划的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生该等情形，达到解锁条 1）最近3年内被证券交易所公开谴责件 或宣布为不适当人选的； 2）最近3年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的； 3）具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、监事、高级管理人员情形的； 4）担任公司独立董事、监事。 （3）公司业绩条件： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年度相比2013年度的净利润增长 审计确认，公司2015年度实现净利润较 率不低于40%，且截至2015年12月31日 2013年度增长率为55.22%；截至2015年 归属于公司普通股股东的加权平均净 12月31日归属于公司普通股股东的加 资产收益率不低于9.5%； 权平均净资产收益率11.18%。上述指标 高于限制性股票激励计划所规定的指 标，达到解锁条件。限制性股票激励计 划授予日前最近三个会计年度（2011 年、2012年、2013年）的平均净利润为 17,035.72万元，2015年度净利润为 24,704.10万元，均高于授予日前最近 三个会计年度的平均水平且不为负，满 足解锁条件。 （4）个人业绩条件：激励对象需达成 按《限制性股票激励计划实施考核管理 各年度所在部门及个人绩效考核。 办法》，185名激励对象在考核期内考 核达到解锁条件，其中177名激励对象 本次可解锁比例100%解锁，6名激励对 象本次可解锁比例70%解锁，2名激励对 象本次可解锁比例50%解锁。 综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2014年第一次临时股东大会之授权， 同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁及预留限制性股票第一期解锁相关事宜。 三、首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期可解锁对象及可解锁数量 本次符合解锁条件的激励对象共计185人，申请解锁的限制性股票共计 244.805万股，占公司目前股本总额的0.54%。具体如下： 单位：万股 序 持有的限制 本次可解锁限 剩余未解锁限制 姓名 职务 号 性股票数量 制性股票 性股票 1. 叶华俊 董事长 24 9 15 2. 彭华 董事、总经理 52.2 23.9 28.3 3. 田昆仑 董事会秘书 14.4 5.4 9 4. 虞辉 财务总监 8 3 5 5. 核心骨干共计181人 539.52 203.505 336.015 6. 核心骨干离职3人 5.8 0 5.8 合计 643.92 244.805 399.115 注：参与股权激励的激励对象所持公司限制性股票股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《聚光科技（杭州）股份有限公司章程》和公司的有关规定。 四、董事会的核查意见 公司董事会对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《聚光科技（杭州）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果达到解锁标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期解锁相关事宜。 五、独立董事的独立意见 公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《聚光科技（杭州）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中对首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股权激励首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期解锁的条件已经达成，除3名激励对象因个人原因离职、6名激励对象因个人业绩考核结果达到本次解锁比例70%、2名激励对象因个人业绩考核结果达到本次解锁比例50%解锁外，不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。因此，我们同意公司办理激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期解锁相关事宜。 六、监事会的核查意见 公司监事会对《聚光科技（杭州）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：本次可解锁的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了绩效考核，公司监事会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到解锁条件，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）》办理本次解锁事宜。 七、律师法律意见书 通力律师认为：截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划首次授予的 限制性股票第二期及预留限制性股票第一期解锁的条件均已满足; 公司本次股 权激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。 八、备查文件 1、《聚光科技（杭州）股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议》2、《聚光科技（杭州）股份有限公司第二届监事会第三十次会议决议》3、《聚光科技（杭州）股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》 4、《关于聚光科技(杭州)股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书》 5、深交所要求的其他文件。 特此公告！ 聚光科技（杭州）股份有限公司 董事会 二�一六年十月二十四日