证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2016-41 顺发恒业股份公司2016年第三季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人管大源、主管会计工作负责人祝青及会计机构负责人(会计主管人员)祝青声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 16,290,988,725.92 11,891,840,346.06 36.99% 归属于上市公司股东的净资产（元） 5,489,837,354.35 3,762,702,689.47 45.90% 本报告期 本报告期比上 年初至报告期末 年初至报告期末比上 年同期增减 年同期增减 营业收入（元） 658,820,912.68 -13.48% 2,804,084,870.89 1.76% 归属于上市公司股东的净利润（元） 45,521,475.85 113.94% 280,823,556.90 18.82% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 46,208,062.55 44.11% 286,669,392.83 17.25% 经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 2,556,100,370.12 96.60% 基本每股收益（元/股） 0.02 100.00% 0.12 9.09% 稀释每股收益（元/股） 0.02 100.00% 0.12 9.09% 加权平均净资产收益率 0.83% 0.25% 6.20% -0.38% 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 124,631.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,642,471.23 减：所得税影响额 327,995.76 合计 -5,845,835.93 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 36,952股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 万向资源有限公司 境内非国有法人 61.33% 1,491,831,780 0 浙江航民实业集团有限公司 境内非国有法人 10.94% 266,222,961 266,222,961 通联资本管理有限公司 境内非国有法人 2.86% 69,619,200 0 中央汇金资产管理有限责任公司 境内非国有法人 1.73% 42,150,104 0 中国民生银行股份有限公司－华商 境内非国有法人 领先企业混合型证券投资基金 1.14% 27,710,619 0 全国社保基金四零四组合 境内非国有法人 0.56% 13,504,000 0 中国证券金融股份有限公司 境内非国有法人 0.55% 13,452,173 0 中国工商银行股份有限公司－南方 境内非国有法人 大数据100指数证券投资基金 0.42% 10,139,800 0 全国社保基金一零四组合 境内非国有法人 0.41% 10,000,000 0 中国建设银行股份有限公司－华商 境内非国有法人 价值精选混合型证券投资基金 0.30% 7,316,824 0 前10名无限售条件股东持股情况 持有无限售条 股份种类 股东名称 件股份数量 股份种类 数量 万向资源有限公司 1,491,831,780人民币普通股 1,491,831,780 通联资本管理有限公司 69,619,200人民币普通股 69,619,200 中央汇金资产管理有限责任公司 42,150,104人民币普通股 42,150,104 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 27,710,619人民币普通股 27,710,619 全国社保基金四零四组合 13,504,000人民币普通股 13,504,000 中国证券金融股份有限公司 13,452,173人民币普通股 13,452,173 中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金 10,139,800人民币普通股 10,139,800 全国社保基金一零四组合 10,000,000人民币普通股 10,000,000 中国建设银行股份有限公司－华商价值精选混合型证券投资基金 7,316,824人民币普通股 7,316,824 长春高新光电发展有限公司 7,063,466人民币普通股 7,063,466 在前十名股东中，第一大股东与其他股东之间不存 上述股东关联关系或一致行动的说明 在关联关系。公司未知其它股东之间是否存在关联 关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） 不适用 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 1、资产负债表项目变化情况 项目 期末余额（元） 年初余额（元） 变化幅度 说明 货币资金 6,463,768,475.99 1,206,480,079.06 435.75%主要系本期销售回款增加，完成非公开发行股票、 中期票据及公司债所致 应收账款 42,297,228.74 10,030,161.52 321.70%主要系本期现房销售应收按揭款增加 预付款项 6,533,919.46 3,845,205.24 69.92%主要系本期预付开发项目电力工程款增加 其他应收款 57,960,825.37 345,935,050.24 -83.25%主要系本期收回合作开发项目投资款 其他流动资产 380,213,526.02 157,635,060.86 141.20%主要系本期预缴税费增加所致 无形资产 102,680.24 172,122.71 -40.34%系本期摊销所致 应交税费 80,625,738.22 25,724,820.46 213.42%主要系本期计提企业所得税增加所致 应付利息 44,821,648.34 5,191,819.64 763.31%主要系本期发行中期票据及公司债计提利息 其他应付款 1,628,467,801.17 668,298,850.17 143.67%主要系本期收到联营企业往来款 一年内到期的非流 52,000,000.00 1,044,000,000.00 -95.02%系本期归还一年内到期的长期借款 动负债 长期借款 655,195,121.95 1,447,500,000.00 -54.74%主要系本期归还借款所致 应付债券 2,378,645,498.32 0.00 100.00%系本期发行公司债及中期票据 递延收益 6,757,825.21 4,890,088.31 38.19%主要系本期确认客户消费积分增加 股本 2,432,519,168.00 1,463,713,654.00 66.19%主要系本期公司分配股票股利、资本公积金转增股 份及非公开发行股票 资本公积 1,390,334,957.52 216,229,221.47 542.99%主要系本期公司非公开发行股票产生股本溢价 其他综合收益 17,502,384.00 11,519,972.67 51.93%主要系本期汇率变动导致外币报表折算差额 归属于母公司所有 5,489,837,354.35 3,762,702,689.47 45.90%主要系本期非公开发行股票及净利增加 者权益合计 少数股东权益 31,976,475.94 0.00 100.00%主要系本期取得杭州旭发35%股权及控制权纳入合 并报表范围所致 2、2016年1-9月利润表项目变化情况 项目 本期金额（元） 上期金额（元） 变化幅度 说明 营业税金及附加 428,298,710.67 222,104,599.11 92.84% 主要系本期计提土地增值税清算准备金所致 财务费用 21,251,407.84 12,118,131.62 75.37% 主要系本期发行中期票据及公司债，费用化利息增加 资产减值损失 -155,070,009.20 13,412,207.27 -1256.19% 系随实际售价上升，转回原计提的存货跌价准备所致 投资收益 -30,115,189.52 -2,806,592.45 973.02% 系本期按权益法确认联营企业投资前期亏损 营业外收入 3,729,292.77 8,884,249.10 -58.02% 系本期罚没及违约金收入减少 营业外支出 11,548,237.40 20,083,764.64 -42.50% 系本期赔偿、违约金等减少 3、现金流量表项目变化情况 项目 本期金额（元） 上期金额（元） 变化幅度 说明 经营活动产生的现金流量净额 2,556,100,370.12 1,300,182,159.19 96.60% 主要系本期销售回款增加 投资活动产生的现金流量净额 891,914,565.05 -628,422,571.41 241.93% 主要系上期支出合作开发项目 投资款本期收回 筹资活动产生的现金流量净额 2,080,242,285.55 -579,876,544.72 458.74% 主要系本期完成非公开发行股 票、中期票据及公司债所致 汇率变动对现金及现金等价物的影响 179,055.78 4,186,268.37 -95.72% 本期汇差变动减少 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 2015年11月12日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》，公司拟申请公开发行不超过12亿元（含12亿元）人民币的公司债券，债券期限不超过5年。2016年3月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准顺发恒业股份公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]518号）。2016年9月14日，面向合格投资者公开发行公司债券发行完毕；2016年10月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成债券发行初始登记；本次面向合格投资者公开发行公司债券将于2016年10月28日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码：16顺发债，证券代码：112447。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 公司债发行 2016年09月09日 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司债发行结果 2016年09月19日 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司债发行上市公告 2016年10月26日 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺 履行 类型 期限 情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 资产重组时所作承诺 浙江航民 股份 2017 正常 首次公开发行或再融资时所作 实业集团 限售 此次认购的股份自本次新增股份上市首日起十二个月内 年06月02日年06 履行 承诺 不转让。 2016 月06 有限公司 承诺 日中 股权激励承诺 公司已向中国证监会申报了非公开发行股票申请文件， 为避免和规范可能出现的同业竞争，根据中国证监会《上 市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定， 本公司实际控制人鲁冠球先生就其控制的其他公司与本 公司存在的同业竞争情况出具如下说明和承诺：一、顺 发恒业的业务说明：顺发恒业为专业的住宅类房地产开 发商，致力于开发精品宅区与提供相关服务，目前业务 集中于浙江、安徽、江苏三地。2013年底顺发恒业在美 国设立全资子公司顺发恒业（美国）有限公司（以下简 称"顺发美国"），探索实施国际化战略，在美国开展房地 产业务。二、万向美国公司与万向美国房地产集团有限 公司的业务说明：万向美国公司（以下简称："万向美国 关于 "）是万向集团公司（其中鲁冠球先生持股80%）持股 同业 60%设立的、一家依照美国法律注册登记并独立运营的 竞争、美国公司，为万向海外业务旗舰公司，1994年注册于美 关联 国。设立之日起完全依照美国法律运营，以公司董事会 正常 其他对公司中小股东所作承诺 鲁冠球 交易、与CEO自治，发展至今已成为在美中资企业的成功典范 年10月23日 2018-1履行 资金 之一，主业为清洁能源与金融类性质投资。其中资产管2015 0-23中 占用 理类的带有金融业务性质的不动产投资为其业务的一部 方面 分，其主体为万向美国房地产集团有限公司（以下简称： 的承 "美国集团"），是万向美国的全资子公司，2010年注册于 诺 美国特拉华州，是一家独立的依据美国法律存在的美国 公司。业务形式包括股权投资、收购与带有金融类性质 的不动产投资，业务定位于充分利用专业团队与发达完 善的交易市场，把握国际经济周期不动产资产管理再平 衡过程中形成的契机，寻找风险可控、回报可靠的投资 项目并形成收益。其所有业务均在美洲，不存在与顺发 恒业在中国境内"同业"的情形。三、现有顺发美国的业 务说明：截止目前，顺发美国与万向美国下属美国集团 共同出资组建了两个项目公司，在此之外顺发恒业无单 独的在美投资，故不构成同业竞争。关联投资的原因系 顺发恒业为最大限度地降低初涉海外投资的风险，故需 充分利用美国集团在美国的人才、资源、资金融筹等优 势与经验，以利于顺发美国降低初创期风险，在最短时 间内创造效益，保证股东利益，顺利跨出国际化战略的 第一步，同时有利于对冲顺发恒业仅在中国开展住宅类 房地产开发销售的单一业务的风险。两个项目合资公司 情况分别为：2014年12月，双方共同协议出资总额 38,425,709美元，其中顺发美国货币出资23,055,425.40 美元（持股60%），美国集团货币出资15,370,283.60美 元（持股40%），设立Wanxiang150NorthRiverside Manager公司，再与其他合作方共同开发建 设芝加哥市中心标志性建筑150N. Riverside大楼项目（合资公司持有项目公司股份 48.15%）。2015年4月，双方共同协议出资总额 13,229,060美元，其中顺发美国货币出资9,921,795美 元（持股比例75%），美国集团货币出资3,307,265美 元（持股比例25%），投资设立奥兰德公司，再与其他 合作方共同开发ORLANDPARK公寓项目（合 资公司持有项目公司的股份比例为90%）。上述两个合资 公司均以有限公司形式注册，不设董事会，重大事项均 按照股东各方签署的《公司运营协议》执行。按美国不 动产项目管理特点，双方事先协议明确了项目市场定位、 产品定位、目标成本、运营计划、资金使用、效益目标、 利润分配和激励政策等。其中为了确保顺发恒业境外投 资的风险降至最低，协议约定了在一定效益目标区间优 先满足顺发恒业的分配，整体优先于美国集团取得利润 分配，从而保证顺发恒业投资安全与收益；在此原则上， 作为日常项目运营管理一方，美国集团按国际惯例收取 管理费，在完成超额利润的基础上享有一定的业绩分成。 因合资公司重大决策事项是由股东决定，不存在合资公 司的重大事项表决比例问题。加之日常经营管理并非顺 发恒业直接负责，故根据中国现有会计准则，上述合资 公司不符合顺发恒业并表条件。该两项关联投资遵照国 际惯例，权利义务界定清晰，不存在利益输送和侵犯顺 发恒业及股东利益的情形。四、实际控制人的定位：鲁 冠球先生作为万向钱潮、顺发恒业、承德露露、万向德 农四家境内上市公司实际控制人，万向集团公司已经建 立好完善专业的职业经理人制度，从不利用实际控制人 地位，直接或间接干涉所控制企业的具体经营管理，完 全由该等企业根据自身的发展历史和经营能力，综合考 虑国内外宏观经济政策和行业的趋势，通过企业内部的 制度程序，以最有利于企业长远发展和全体股东利益为 原则，决定企业自身的发展战略、业务发展规划和投资 计划；也没有利用实际控制人地位，谋取额外的不当利 益和权利。五、解决可能的同业竞争采取的措施与时间 安排：为消除因按国际惯例操作与中国公司法框架下的 合资合作之间的利益判断标准不一，同时避免美国集团 和顺发恒业未来可能的关联交易和同业竞争，在未来3 年内，实际控制人鲁冠球先生将在法律和上市公司监管 规定框架内，充分关注和推动两家公司进一步明晰战略 定位、发展方向及业务范围：1、修改现有顺发美国与美 国集团合资的两个项目的协议内容，统一调整为按中国 公司法界定的同股同权同利。2、为保证关联投资的透明 度，顺发恒业将对现有两个合资公司作持续披露，直至 顺发恒业在未来3年内完全退出或了结该两个项目。3、 承诺日起，美国集团继续保持现在业务定位，即股权投 资、收购与带有金融类性质的不动产投资，所有业务均 在中国境外，避免与顺发恒业在中国境内同业情形。4、 顺发恒业在境外的不动产投资业务，除现有两个合资项 目外，不再新增与美国集团之间的具体项目合作。未来 顺发恒业在美洲的境外投资，只投资于美国集团这一平 台公司，在平台公司中双方严格按同股同权同利的原则 操作。具体顺发恒业对美国集团的投资程序，将严格地 履行审批并作充分的信息披露。通过上述安排，从而最 大限度保障上市公司及上市公司全体股东的利益。六、 不能履约的约束措施：实际控制人鲁冠球先生将按照上 述解决同业竞争的措施推动各项工作开展。如因上述同 业竞争情况未及时解决给顺发恒业带来损失，鲁冠球先 生将承担相应损失。 如果计划未来通过深圳证券交易所竞价系统出售所持顺 发恒业解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减 持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日 内通过上市公司对外披露出售提示性公告。披露内容包 括：拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、 减持原因以及深圳证券交易所要求的其他内容。同时， 知悉并承诺：将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管 正常 万向资源 其他 理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 年06月15日 9999-1履行 有限公司 承诺 和深圳证券交易所有关业务规则的相关规定，以及按《股2012 2-31 权分置改革工作备忘录第16号--解除限售》和《深圳证 中 券交易所上市公司信息披露公告格式第30号--上市公司 股东减持股份公告格式》等有关规范性文件及业务规则 的要求履行相关信息披露义务。若违反上述文件之规定， 将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有 关规定接受处罚；若给上市公司其他流通股东合法权益 造成损害的，将依法承担相应的法律责任。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当 详细说明未完成履行的具体原 不适用 因及下一步的工作计划 四、对2016年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用√不适用 五、证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间 接待方式 接待对象 调研的基本情况索引 类型 2016年07月04日 电话沟通 个人 咨询公司半年度经营情况相关事宜，工作人员未向其提供任何书面资料。 2016年07月20日 电话沟通 个人 咨询公司控股股东变更相关事宜，工作人员未向其提供任何书面资料。 八、违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 顺发恒业股份公司 董事长：管大源 2016年10月26日