证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2016-046 上海凯宝药业股份有限公司 关于使用自有资金增资上海歌佰德生物技术有限公司的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次增资事项已经上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过； 2、本次对外投资不构成关联交易； 3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、对外投资概述 为实现持续稳定发展，积极布局现代生物医药领域，公司与上海歌佰德生物技术有限公司（以下简称“歌佰德生物”）于2016年08月19日签署《关于上海凯宝药业股份有限公司投资上海歌佰德生物技术有限公司增资协议书》。歌佰德生物研究开发的国家1类治疗用生物制品新药―注射用度拉纳明，正在进行Ⅲ期临床试验补充研究。上海凯宝拟使用自有资金人民币2,000万元向歌佰德生物增资，增资完成后，歌佰德生物的注册资本由人民币6,000万元增至人民币8,000万元，公司占增资后歌佰德生物注册资本的25%。根据协议约定，双方同意在歌佰德生物“注射用度拉纳明”新药取得生产批文后，公司以购买歌佰德生物原股东股权或增资方式取得歌佰德生物51%以上的股权，双方预估届时歌佰德生物初步预估价值为4.80亿元，实际仍以届时资产评估结果为准。 根据《公司章程》及对外投资的相关规定，本次投资金额在董事会审批权限内，本事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，无需提请股东大会审议。 二、投资标的基本情况 （一）项目背景 公司根据自身经营情况和未来战略发展方向，积极布局现代生物医药领域，拟使用自有资金增资歌佰德生物，以丰富公司产品梯队化建设，提升公司综合竞争力。 参考歌佰德生物审计报告及截止2016年06月30日歌佰德生物注册资本6,000万元，经双方协商，上海凯宝使用自有资金2,000万元人民币对歌佰德生物增资，认购歌佰德生物新增注册资本2,000万元，取得增资后歌佰德生物25%的股权，上海凯宝成为歌佰德生物第一大股东。 （二）标的公司基本情况 公司名称：上海歌佰德生物技术有限公司 注册 号：91310120574164987Y 注册地址：上海市奉贤区茂园路505号 法定代表人：张立高 注册资本：6,000万元整 实收资本：6,000万元整 公司类型：有限责任公司 经营范围：生物医学、生化医学领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，药物的研发（不得从事生产、销售），实验室试剂（除危险品）、实验室耗材、医药中间体（除药品）、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （三）标的公司的股权结构 本次增资前歌佰德生物注册资本为6,000万元，股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海爱珀尔投资管理有限公司 1,620.00 27.00 2 上海德缘医药企业管理有限公司 1,350.00 22.50 3 上海浦轩投资管理有限公司 1,080.00 18.00 4 上海宇斯投资咨询有限公司 1,350.00 22.50 5 上海乔源生物制药有限公司 600.00 10.00 合计 6,000.00 100.00 本次增资后歌佰德生物注册资本为8,000万元，股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海爱珀尔投资管理有限公司 1,620.00 20.25 2 上海德缘医药企业管理有限公司 1,350.00 16.875 3 上海浦轩投资管理有限公司 1,080.00 13.50 4 上海宇斯投资咨询有限公司 1,350.00 16.875 5 上海乔源生物制药有限公司 600.00 7.50 6 上海凯宝药业股份有限公司 2,000.00 25.00 合计 8,000.00 100.00 （四）歌佰德生物简介及产品优势 1、歌佰德生物及产品情况 歌佰德生物是一家从事生物医药研发的高新技术企业，正在研究开发的国家1类治疗用生物制品新药―注射用度拉纳明（Dulanermin for Injection，原名重组人凋亡素2配体―rh-Apo2L/TRAIL，现已被国家药典委员会将通用名正式命名为“注射用度拉纳明”），为重组细胞因子类抗肿瘤药物。它是由基因工程菌重组表达产生的一种体外能杀伤肿瘤细胞、体内能抗肿瘤的高活性蛋白质分子，经纯化、冻干而制成的冻干粉针。该产品的基因来源和获得方法均与国外不同，并且应用了与国外完全不同的方法克隆、重组表达了此因子。 注射用度拉纳明项目在国家重大新药创制项目、863项目、国家中小企业创新基金、上海市科委产学研联盟等的资助下，历时十几年研发顺利完成临床前、I期、Ⅱ期、Ⅲ期临床研究。已完成的Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验结果显示，注射用度拉纳明无论疗效及安全性均显示了其独特的优势，疗效上不逊于国内外任何一个已经上市的需静脉使用的靶向药物，安全性良好，毒副反应轻微。公司现有注射用度拉纳明的基因获得、重组表达、制备工艺等授权发明专利2项。通过前期研究确立了一条稳定的中试发酵工艺路线，建立一整套收率稳定、纯度高的可溶部分注射用度拉纳明蛋白纯化工艺及冻干成品的批量制备工艺。歌佰德生物的冻干粉针剂型已顺利通过上海市食品药品监督管理局的现场核查，获得了药品生产许可证，该项目正在进行Ⅲ期临床试验补充研究。国家食品药品监督管理总局药品审评中心对该项目前期临床研究结果、药物的安全性、有效性及后续Ⅲ期临床补充研究方案高度认可，并以会议纪要的形式予以确认。 2、该产品在研发过程中获得二项发明专利授权： （1）钙网蛋白-肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体的融合蛋白及其制法和用途；（2）一种表达可溶性TRAIL蛋白的方法。 （五）歌佰德生物资产状况： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对歌佰德生物2016年06月30日的财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2016]第151680号审计报告。截至2016年06月30日，歌佰德生物经审计的总资产为3,925.21万元，负债为2,757.32万元，净资产为1,167.90万元。 由于歌佰德生物的产品尚处于研发阶段，因此公司无销售收入。 三、增资协议的主要内容 协议于2016年08月19日在上海签订。经双方友好协商一致同意：甲方（歌佰德生物）将吸纳乙方（上海凯宝）为新股东,并由乙方以货币方式向甲方增资。 (一) 增资条款 上海凯宝将向歌佰德生物进行增资，由上海凯宝以每股1元向甲方投资2,000万元（以下简称“增资款项”），认缴甲方新增注册资本2,000万元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，甲方注册资本增加至8,000万元，乙方将取得歌佰德生物25%的股权，对应注册资本2,000万元。 （二）增资数额、方式及用途 1、双方同意，乙方向甲方投资2,000万元，认缴甲方新增注册资本2,000万元（大写：贰仟万元）。 2、乙方的出资方式为人民币现金出资。 3、增资用途主要用于甲方新药注射用度拉纳明（重组人凋亡素2配体，rh-Apo2L）Ⅲ期临床试验补充研究、注册申报等工作。 （三）增资程序及增资完成日 1、协议签订后，甲方股东会应于30个工作日内通过本次增资的决议及相应的公司章程修正案。 2、甲方股东会通过本次增资的决议后30个工作日内，乙方应当将增资款项汇入歌佰德生物指定的银行账户。 3、乙方向甲方缴纳全部增资款项后，由甲方负责安排具有证券从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。 4、乙方向甲方缴纳全部增资款项后，甲方应于三个月内就本次增资完成工商变更登记手续。 （四）承诺条款 1、甲方、乙方将承担由于违反上述承诺而产生的相关经济责任和法律责任并赔偿有可能给本协议其他方造成的相关损失。 2、甲方保证并承诺，甲方的注册资本已经足额缴纳，符合中国法律要求，没有未缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。甲方严格按照成立和变更文件所规定的经营范围和法律的规定开展经营活动。甲方所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得，并且所有的这些许可都是有效存续的。甲方已通过有关的政府授权机关对甲方证照许可的年检。甲方对所属的资产具有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形(因银行贷款而进行的抵押除外)，不存在对外担保的情形。甲方不存在行政处罚、诉讼仲裁及其他法律争议的情形。 （五）未来安排 双方同意，增资完成后，乙方成为歌佰德生物第一大股东，歌佰德生物董事长(或执行董事)、法定代表人将由乙方代表担任，财务总监由乙方委派。甲方后期研发资金短缺时，歌佰德生物全体股东按出资比例进行增资。 双方同意，在甲方新药注射用度拉纳明（重组人凋亡素2配体，rh-Apo2L）完成Ⅲ期临床试验并取得生产批文后，乙方将在履行内部程序后以购买甲方原股东股权或增资方式取得甲方51%以上的股权，双方预估届时歌佰德生物初步预估价值为4.80亿元，实际仍以届时资产评估结果为准。 如甲方新药注射用度拉纳明（重组人凋亡素2配体，rh-Apo2L）未获得生产批文，乙方则仅以本次增资所缴纳的2,000.00万元注册资本为限承担有限责任。 （六）违约责任 本协议生效后，双方即应受本协议条款约束，对其任何条款或承诺的违反均构成违约，应承担违约责任。如因任何一方违约导致本协议并未履行或不能充分履行，因违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，双方应各自承担因其违约引起的该部分责任。 四、增资的目的及对公司的影响 公司自上市以来，一直积极对外考察、挖掘医药市场优质资源，利用行业并购机遇或引进新项目，不断完善公司产品梯队化建设，提高公司未来整体盈利能力和抗风险能力。 公司在长时间深入调研和实地考察的基础上投资歌佰德生物，主要看好歌佰德生物拥有的抗肿瘤生物制品I类新药“注射用度拉纳明”的市场前景，该投资将有利于公司增强在抗肿瘤药物治疗领域的市场影响力，提高未来投资生物制药领域的产业布局和投资能力，提升企业综合竞争力和盈利能力。 五、主要风险 新药从研发到上市销售需历经十余年时间，要经历六个主要阶段：①项目立项；②临床前研究；③新药临床研究申请；④Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验；⑤新药注册申请审批，通过GMP认证；⑥获生产批件。每一阶段都有淘汰的风险。目前歌佰德生物的“注射用度拉纳明”产品处于Ⅲ期临床试验补充研究阶段，会面临Ⅲ期临床试验补充研究或新药注册报批不通过的风险。 六、本次增资不构成关联交易 七、备查文件 《公司第三届董事会第十四次会议决议》。 《增资协议书》。 特此公告。 上海凯宝药业股份有限公司 董事会 2016年08月19日