证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-076 国轩高科股份有限公司 关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月26日召开了 第六届董事会第二十九次会议，董事会认为《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）设定的首次授予限制性股票的第一个解锁条件已经成就，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会将为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2015年第五次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 1、2015年9月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过 《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。2015年9月1日，公司召开第六届监事会第十三次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行核查。 2、2015年9月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了 《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日, 并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 3、2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为 2015 年11月16日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015年11月16 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行再次核实。 4、2015年12月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015年12月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。 5、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司原激励对象谢爱亮、范春霞2人因个人原因离职不再符合激励条件，董事会决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票数量为257,888股；董事会同意对163名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,752,000股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2016年10月26日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，对本次回购注销、第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。 二、《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件成就情况 （一）限制性股票第一个锁定期 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票自授予日起的12个月为锁定期，首次授予限制性股票第一个解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的20%。公司限制性股票首次授予日为2015年11月16日，授予的限制性股票第一个锁定期将于2016年11月16日届满。 （二）限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明 解锁条件 成就情况 1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生任一情形，满足解锁条件。 A、最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； B、最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； C、中国证监会认定不能实行限制性股 票激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： A、最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人员； B、最近三年内因重大违法违规行为被 激励对象未发生任一情形，满足解锁条 中国证监会予以行政处罚； 件。 C、具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形； D、公司董事会认定的其他严重违反公 司有关规定的。 3、满足公司层面业绩考核要求： 经华普天健会计师事务所（特殊普通合 A、首次授予限制性股票第一个解锁期 伙）审计，公司 2015年归属于上市公 年度绩效考核目标为：2015年度净利润司股东的扣除非经常性损益的净利润 不低于3.48亿元，其中“净利润”指归为547,870,453.68元，不低于3.48亿元， 属于上市公司股东的扣除非经常损益 满足解锁条件。 后的净利润。股权激励计划的成本应计 公司 2015年归属于上市公司股东的净 入公司相关成本或费用，并在经常性损 利润584,612,104.27元，不低于授予日 益中列支。 前最近三个会计年度（2012-2014 年） B、锁定期内各年度归属于上市公司股 的平均水平34,572,781.68元；公司2015 东的净利润及归属于上市公司股东的年归属于上市公司股东的扣除非经常 扣除非经常性损益后的净利润均不得 性损益的净利润为547,870,453.68元， 低于授予日前最近三个会计年度的平不低于授予日前最近三个会计年度 均水平且不得为负。 （ 2012-2014年）的平均水平 24,782,030.46元，满足解锁条件。 4、个人层面业绩考核要求： 在上一年度绩效考核满足条件的前提除2名激励对象离职，考核不合格外， 下，激励对象应按照上一年度个人考核 其他163名激励对象绩效考核均达标， 评价标准对应的个人解锁比例进行解 满足解锁条件。 锁。详见公司《限制性股票激励计划实 施考核管理办法》。 综上所述，公司首次限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，董事会拟根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。 三、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明 2015年12月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。本次调整后，除10名激励对象因辞职及其他个人原因自愿放弃本次公司授予的限制性股票数合计140,000股，公司向符合条件的其他165名激励对象授予限制性股票14,017,888股（不含预留部分的限制性股票数量1,510,000股）。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015年12月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。 2015年12月31日，公司董事会实施并完成了首次限制性股票的授予工作。其中激励对象谢爱亮、范春霞因个人原因离职导致其不再具备激励对象资格，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司拟回购注销其限制性股票257,888股。 除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2015年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划无差异。 四、首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象及数量 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的20%。本次符合解锁条件的激励对象合计163人，可申请解锁的限制性股票数量为275.20万股，占公司目前股份总数的0.31%。本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后，在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。具体如下： 获授的限制性 第一期可解锁 剩余未解锁 姓名 职务 股票数量（万 限制性股票数 限制性股票 股） 量（万股） （万股） 方建华 董事 50 10 40 王勇 董事、副总经理、财务 25 5 20 负责人、董事会秘书 徐兴无 副总经理 25 5 20 宋金保 副总经理 25 5 20 徐小明 副总经理 25 5 20 安栋梁 副总经理 25 5 20 方昕宇 副总经理 25 5 20 中层管理人员、核心业务（技术） 1176 235.2 940.8 人员、关键岗位人员（共计156人） 合计 1376 275.2 1100.8 五、董事会薪酬与考核委员会意见 公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。 六、独立董事意见 独立董事对公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁事项进行了审查和监督，认为： 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形； 2、首次授予限制性股票第一个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 3、公司《限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。 独立董事认为公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。 七、监事会意见 经核查，监事认为：公司首次授予的限制性股票第一个解锁期公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁的163名激励对象符合《公司法》、《公司章程》等法律法规中关于任职资格的规定，其在锁定期内的考核结果符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。 八、律师法律意见书结论性意见 本次股权激励计划第一期解锁的条件均已满足， 公司本次股权激励计划第 一期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第二十九次会议决议； 2、公司第六届监事会第二十二次会议决议； 3、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见； 4、通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书。 特此公告。 国轩高科股份有限公司董事会 二�一六年十月二十六日