证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2016-072 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 对外投资概述 1、 对外投资的基本情况 为更好地实现江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）桥梁钢结构和教育的双主业运营，公司拟使用自有资金与北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”）、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海国投”）本着互惠互利、合作共赢的原则，共同努力打造教育信息化市场，共同开拓海淀区及全国智慧教育项目，注册成立合资公司北京海辰云教科技有限公司（以下简称“合资公司”）（最终以工商局核准的名称为准）。 合资公司注册资本为人民币5000万元。其中，立思辰货币出资人民币2550万元，认购51%股份；海国投货币出资人民币1450万元，认购29%股份；中泰桥梁货币出资人民币1000万元，认购20%股份。 2、 投资行为所需的审批程序 公司于2016年10月26日以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。董事董顺来先生、石瑜女士在过去十二个月内曾在八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处”）任职，海国投持有八大处51%股权，董顺来先生和石瑜女士为关联董事，回避表决。 本次对外投资暨关联交易事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 3、海国投为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对手方介绍 1、北京立思辰科技股份有限公司 注册地址：北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室 办公地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层 企业类型：股份有限公司 法定代表人：池燕明 注册资本：870,707,549元 经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术推广；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 立思辰与公司不存在关联关系。 2、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 注册地址：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层 办公地址：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层 企业类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：林屹 注册资本：100000 万元 经营范围：投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。(领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 海国投为公司的关联法人，与公司存在关联关系。 三、 投资标的公司基本情况 公司名称：北京海辰云教科技有限公司（最终以工商局核准的名称为准）。 公司性质：有限公司 营业期限：50年 经营范围：教育咨询服务、教育软件开发、应用服务、教育信息化（最终以工商局核准的经营范围为准）。 股权结构： 股东名称 出资金额（万元） 股权比例 北京立思辰科技股份有限公司 2550 51% 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 1450 29% 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 1000 20% 合计 5000 100% 四、 对外投资合同的主要内容 甲方：北京立思辰科技股份有限公司 乙方：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 丙方：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 1、甲乙丙三方本着互惠互利、合作共赢的原则，共同努力打造教育信息化市场，共同开拓海淀区及全国智慧教育项目，注册成立合资公司。 2、甲方货币出资人民币2550万元，认购51%股份；乙方货币出资人民币 1450万元，认购29%股份；丙方货币出资1000万元，认购20%股份。 首期出资比例为10%。甲方首期出资人民币255万元，乙方首期出资人民币 145万元；丙方首期出资人民币100万元。 3、合资公司设董事会，成员为五人，由股东委派产生。甲方委派三人，乙方委派一人，丙方派一人。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由乙方指派。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的2/3以上通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 4、经营管理人员：甲方推荐人员出任合资公司总经理（兼法定代表人）和人力资源总监，乙方推荐人员出任合资公司财务总监，由合资公司董事会决定聘任和解聘。 5、股东会：全体股东在股东会中按照实缴出资比例行使表决权。股东会决议应经代表全体股东2/3以上表决权通过方为有效。 6、利润分配与亏损分担：三方按照实缴出资比例分配利润。 7、资金支持： （1）如项目投资建设需要资金支持，在各方经内部决策机构批准通过的情况下三方按照所占合资公司股份比例对合资公司予以资金支持；如任何一方内部决策机构未批准通过的，三方再另行协商。 （2）合资公司对外融资需要某一方提供担保时，在其余两方经内部决策机构批准同意后按股权比例对担保方提供反担保（即各自的反担保金额=前述担保金额×其所占合资公司的持股比例）。 8、实施安排：三方应于协议签署生效后的六十（60）日内认足合资公司章程规定的出资，选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 9、本协议经国有资产监督管理部门审核批准、以及三方的董事会、股东会或股东大会的审核表决通过，并由三方签字、盖章后生效。 10、本协议签署后，三方的出资行为涉及需经相关国有资产监督管理部门批准的，应获得对应国有资产监督管理部门出具的出资核准批复。 11、本协议如有未尽事宜，三方应另行补充约定。对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 五、 独立董事事前认可及独立意见 独立董事事前认真审阅了公司提供的相关文件，对公司本次与立思辰和海国投设立合资公司暨关联交易的事项发表了事前认可和独立的意见：独立董事认为公司本次设立合资公司构成关联交易，该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，该交易属于对外投资行为，该对外投资行为符合公司的发展战略，没有对上市公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司本次对外投资暨关联交易行为。 六、 保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：中泰桥梁对外投资设立合资公司暨关联交易事项履行了必要的审批程序，已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，且独立董事事前认可并对本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。 本次公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项系根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形。 华林证券同意中泰桥梁本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。 七、 对外投资对公司的影响 本次对外投资，符合公司桥梁钢结构业务与教育双主业并行的发展战略。合资公司的成立可以有效的实现三方资源优势互补，共同经营海淀以及全国智慧教育市场，将极大提升公司在智慧教育领域的竞争实力，扩大产品市场占有率，从而进一步提升公司的盈利能力，实现多方共赢。 八、 备查文件 1、公司第三届董事会第二十二次会议决议； 2、公司独立董事关于本次对外投资事项的事前认可意见和独立意见。 特此公告。 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 董事会 2016年10月27日